会社を売る方法は？会社売却の方法・メリット・デメリットを解説
- 会社を売る方法は？
- 会社を売るにはどうやって買い手を探すの？
- 会社売却のデメリット・メリットは？
会社を売る方法には、会社そのものを売却する株式譲渡と、ある事業のみを売却する事業譲渡などがあります。
会社を売るきっかけには、早期リタイア、会社経営の行き詰まりなどがありますが、譲渡益があればその後の生活資金や借入金の返済にあてられるメリットがあります。
イグジット戦略に重点をおいたベンチャー企業も増えてきており、利益を手にする方法として、会社売却をするという選択も珍しくはありません。
また、第三者に事業承継できることも、会社売却のメリットです。その人の経営手腕にもよりますが、第三者に会社を売ることで、いままで育ててきた会社そのものや事業を後世に残せる可能性があります。
この記事では、M&Aにおける会社売却の方法（株式譲渡・事業譲渡）に触れつつ、会社売却のメリット・デメリットについても解説していきます。
ぜひ最後までご覧ください。
会社を売る方法は？
会社を売る方法①株式譲渡
会社を売る方法のひとつとして、株式譲渡というM&Aの手法が考えられます。株式譲渡は、会社の株式を譲渡することにより、会社の経営権を移すM&Aの方法です。
株主は会社のオーナーなので、株式を第三者に移転させれば、会社の経営権もその第三者にうつることになります。
株式譲渡によって会社を売るには、会社法などに規定されている株式譲渡に関する手続きをおこなうだけでよく、廃業の手続きなどは必要ありません。
会社経営から完全に離れるために会社売却を検討されている場合は、株式譲渡をおこなうのがよいでしょう。
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会社を売る方法②事業譲渡
事業譲渡は、会社全体ではなく、ある事業のみを売却するという会社売却の方法です。
こちらも会社売却をするための、M&Aの手法のひとつです。
事業譲渡の場合、不採算事業と採算部門を切り離すなど、売却したい事業のみを譲渡することも可能です。採算がとれている事業のみの売却であれば、買い手が見つかる可能性があがるでしょう。
事業譲渡による会社売却は、主力事業に注力して経営再建をおこなう場合に適する手法といえます。
会社運営から離れたい場合は、事業譲渡をおこなったあと、廃業の手続きもおこなう必要があります。
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会社売却の方法は株式譲渡がおすすめ？
中小企業の会社売却では、手続きの負担が少ない「株式譲渡」がおすすめです。
事業譲渡の手続きは大変？
事業譲渡というのは、法律上、会社が第三者に事業を譲渡するというスキームになります。
そのため、事業譲渡の譲渡益は会社に帰属します。事業売却の売却益は、会社経営者個人に直接入るわけではありません。
事業譲渡による譲渡益を経営者個人が手にするには、配当金や役員退職金として、自身に利益が入るスキームの実行が別途必要になります。
そして、配当金や役員退職金として利益を受け取る場合、税金がかかります。
すでに会社が事業譲渡の譲渡益を手にした時点で、課税されているのに、さらに課税されることになります。
また、会社運営から離れたいと思っている場合は、事業譲渡に関連する手続きのほかに、廃業に関する手続きもおこなわなければなりません。
株式譲渡の手続きは簡単？
一方、株式売却であれば、所定の手続きにしたがって株式を売却するだけで、譲渡益を得ることができ、会社の廃業手続きをおこなわずとも経営から退くことができます。
会社売却の方法（対比）
| 事業譲渡 | 株式譲渡 | |
|---|---|---|
| 譲渡益の帰属 | 会社 | 株主個人 |
| 税金 | 会社が納税。 譲渡益を社長個人に支給する場合は、社長も納税。 | 個人が納税。 |
| 廃業の手続き | 必要 | 不要 |
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会社売却のメリット
メリット①事業承継が可能（後継者不在）
会社を売却するメリットの一つは、後継者不在という問題を解決できることです。
中小企業の後継者不在
中小企業では後継者不在の問題が生じやすいものです。
息子や娘が稼業を継がないなどの事情で後継者が見つからない場合は、廃業するという選択肢が頭をよぎると思います。
しかし今まで苦労して大きく育ててきた会社を廃業にするというのは、とても苦しい決断でしょう。
廃業を回避するには、誰かに事業を承継してもらう必要があります。
そこで出てくる選択肢の一つが、会社売却です。
経営手腕のある第三者に、会社売却ができれば、会社の未来を託すことができます。
相続による後継者不在
また、突然の不幸で親の会社を相続したものの、自身では家業を継げないといった場合にも、会社売却という選択肢は有用です。
親の会社を自分がたたむ決意ができない場合は、今後の存続の可能性にかけて第三者に会社売却をおこなうという選択肢が現実的でしょう。
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メリット②従業員社員の雇用を確保できる
廃業という選択肢をとった場合、今まで会社に尽くしてきてくれた従業員を解雇せざるを得なくなってしまうでしょう。
しかし会社売却をおこない、第三者に事業承継をすれば、従業員の雇用を維持できる可能性が高くなります。
買い手にとっても、既存の従業員のスキルやノウハウを引き継ぐことは、事業の効率化や収益拡大を図るために、メリットがあるものです。
メリット③個人保証・連帯保証から解放
会社を設立する際、中小企業ではとくに経営者が個人保証をしたり、会社の連帯保証人になっていたりするケースが多いものです。
万が一、会社が倒産してしまえば、借入金の返済義務を負うことになります。またご自身が他界した後は、相続人であるご家族にリスクの高い保証債務を負わせることになってしまいます。
保証債務から解放されて今後の人生を送るには、まずはご自身が元気なうちに会社のオーナーとしての地位を第三者に譲る決意を固めることです。
そしてその上で、買い手や保証会社などと交渉を進めていく必要があります。
メリット④廃業手続き不要で会社運営から解放
会社を廃業すると、税務署や都道府県税事務所に廃業届を提出する必要があります。また、従業員の退職手続きや、残っている資産の処分なども必要になります。
しかし会社売却をおこなえば、これらの会社の解散手続きをおこなう必要はありません。
たとえば、株式譲渡による会社売却に必要な手続きは、株主総会決議や株主名簿の書き換えなどです。
株式譲渡をおこなえば、廃業手続きとは比べものにならないくらい簡便な手続きで、会社運営からの解放が実現します。
メリット⑤売却益を今後の生活資金に
会社を売却した際の売却益の使い道は様々です。
売却益を新規事業にあてたり、事業再生をめざして経営資源を主力事業に集約するために会社売却がおこなわれることもあります。
また、早期リタイアにともない、新たなことにチャレンジするための元手とすることができるでしょう。
退職金や年金だけでは不足するおそれがありますが、多額の売却益があれば生活費を補うこともできます。
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会社売却のデメリット
デメリット①競業避止義務を負う
会社売却により、売り手企業は、売却した事業と競合するような事業を一定期間行わないという競業避止義務を負うことがあります。
競業避止義務は、会社売却において、買い手企業の利益を守るために設けられることが多い条項です。
売り手企業にとっては、事業を展開する上で制約となる可能性があります。
デメリット②ロックアップ
ロックアップとは、売り手企業の経営陣や従業員が、一定期間会社を退職しないという義務を負うことです。
ロックアップは、買い手企業の経営統合を円滑に進めるために設けられています。
売り手企業の経営陣や従業員にとっては、自由な意思決定を制限される可能性があります。
デメリット③従業員の冷遇
会社売却により、譲渡対象会社の社員と譲受会社の社員の間に、軋轢が生じる可能性があります。
これは、両社の社員の価値観や考え方が異なることや、給与や待遇などの待遇面で差が生じることが原因として考えられます。
事業承継後に、譲渡対象会社の社員が左遷される、減給されるといった待遇をうけることもよくあります。
また譲渡対象会社のなかでは、重要なポジションだった社員が冷遇されることもよくあることです。
このような軋轢をおこさないためには、会社売却をおこなう際、事業承継の後のことにも思いを馳せる必要があるでしょう。社員が不測の事態に陥らないようにするためには、その後の待遇について、買い手企業と交渉をおこなう必要があります。
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デメリット④会社売却の方法が難しい
会社売却では、まずは会社売却できる相手を探さなければなりません。そもそも、買い手を見つける段階でつまずいてしまうケースも多々あります。
企業価値が下がらないうちに、早期に買い手候補を見つける必要があります。
買い手が見つかったあとも、成約・クロージングまで気を抜くことは出来ません。
売却価格の算定、交渉、その他諸条件の交渉など、会社売却はステップが進むにつれて、さらに忙しくなります。
そして流れのなかで、会社法などで必要とされる手続きを踏み、不備の無いM&A契約書の作成などもおこなう必要があります。
会社売却までの道のり（一例）
- 買い手が見つからない
- 売却価格の算定がむずかしい
- 必要な手続きが分からない
- 会社売却の条件がまとまらない
- 契約書の準備が大変・・・
このように会社売却までの道のりでは、突破しなければ関門がいくつもあります。
そのため、適切なスケジュール管理や、難しい法的手続きをサポートしてくれるパートナーも必要です。
M&A仲介が多用される理由としても、ひとりで会社売却を進めるには難しい面が多いためでしょう。
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デメリット⑤売却後に喪失感
会社売却により、経営者は会社を手放すこととなります。そのため、経営者や従業員に喪失感や不安感が生じる可能性があります。
これは、経営者にとって会社は、単なる事業体ではなく、人生の一部でもあるからです。
しかし、経営不振で先細りが目に見えているようなケースでは、買い手がいなくなる前に新しい一歩を踏み出す必要があるでしょう。
本当に会社の存在自体がなくなってしまうのと、会社を第三者に譲って手放すのとでは、喪失感の大きさが桁違いです。
いっときの感情に流されず、タイミングを逃さずに会社売却をおこなう決断が求められます。
会社を売るにはどんな手続きが必要？
会社売却の手続きの流れ
買い手探し～交渉・最終契約
会社売却では、まずは会社売却の候補先を見つける必要があります。
その後、トップ面談（TOP面談）などをおこない、基本合意を締結します。
そして、買い手側企業が、売り手側企業の財務や法務など、経営状態について買収監査（デューデリジェンス・DD）をおこないます。
その後、売り手の希望売却価格や、DDの結果などを踏まえつつ、最終条件交渉に進みます。
そして条件交渉がうまくまとまれば、最終契約書にサインをして、M&Aは成約です。
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最終契約・クロージング
成約後はクロージングの段階にはいります。
最終合意書に記載された内容を実現するために、売り手も買い手も諸々の手続きを実行していきます。
なお、M&Aは成約に至ればそれで終わりというものではありません。
売り手側企業と買い手側企業のより良い統合ができるよう努力していく必要があります（ポストマージャーインテグレーション・PMI）。
買収側だけではなく、譲渡企業としても、可能な限り協力すべきでしょう。
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会社の企業価値を分析することは必須
会社を売却する際には、まず自社の企業価値を分析することが必須です。
企業価値は、将来にわたって得られる利益の現在価値と定義されており、売却価格を決定する重要な要素となります。
企業価値を分析する際には、売上高などの項目を検討します。
企業価値の分析要素（一例）
- 売上高
- 利益
- 資産
- 人材
- ブランド力
- 技術力
- 営業力
- 将来性
これらの項目を分析することで、自社の強みや弱み、潜在的な価値を把握することができます。
赤字がある場合は、黒字転換できる展望なども整理しておくことも大切です。
なお企業価値の相場をだすための計算方法もあります。
資産・負債・営業利益・経営権等を参考にしながら算出する「年買法」、キャッシュフローに着目する「DCF法」、同種・同規模の市場に着目する「類似比準方式」など、企業価値の計算方法は様々です。
これら計算方法を組み合わせつつ、説得力ある売却価格を検討することも大切です。
企業価値の分析結果については、ノンネームシート（NN）や企業概要書（IM）に適切な表現になおして落とし込んだり、TOP面談や最終条件交渉の場におけるアピールに用いたりします。
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会社を売るには何が大切？ポイントは？
シナジー効果を意識する
会社を売るには、会社の買収によって高いシナジー効果が生まれると思ってもらうことが重要です。
シナジー効果とは、2つの企業が合併や買収によって、単独では実現できなかった新たな価値を創出する効果のことです。
高いシナジー効果が生まれると思ってもらうには、事業内容の親和性などの項目がポイントになるでしょう。
シナジー効果の指標（一例）
- 事業内容の親和性
- 顧客層の重複
- 技術やノウハウの補完性
- 経営資源の共有
売却先の候補となる企業の意向表明やTOP面談において、買い手がどのようなポイントを重視しているかを把握して、自社の強みをうまくアピールしていきましょう。
M&A仲介で会社売却先を効率よく探す
会社を売却する際には、M&A仲介を利用することで、効率的に売却先を探すことができます。M&A仲介会社は、売り手企業のニーズに合わせて、買い手企業を探し出し、売却を支援します。
M&A仲介を利用することで、以下のメリットがあります。
M&A仲介のメリット（一例）
- 会社売却の候補先を効率的に探せる
- 会社売却価格の算出について相談できる
- 会社売却の手続き・流れを教えてくれる
- 合意書等の書類を準備してくれる
- 所得税・住民税・法人税・消費税等の会社売却にかかる税金を相談できる
M&A仲介会社によって、対応できる内容は様々です。
M&A仲介を利用する場合、複数の会社を比較検討して、信頼できる会社を選ぶことが重要です。
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会社を売るにはどんなM&A仲介がある？
M&A仲介には、様々な種類があります。
自社の状況や、希望などに応じて、マッチする仲介業者を選びましょう。
片手取引とは？注意点は？
買い手もしくは売り手の片方だけを、支援する形式の仲介を片手取引といいます。
買い手探し・企業価値の評価から詳細条件の交渉段階に至るまで全行程にわたって、専属アドバイザリーとして、どちらかの当事者に関与するのです。
片手取引の注意点としては、M&A仲介手数料が高額になりやすいということです。M&A仲介会社の手間がかかる分、それだけ仲介手数料も増える傾向があります。
両手取引とは？注意点は？
売り手・買い手の両方を支援する形式の仲介を両手取引といいます。
両手取引の場合、売り手側の企業価値の評価や、買い手側のデューデリジェンスなど、同じ仲介会社が担当することで、交渉の折り合いをつけやすい側面はあるでしょう。
しかしその一方で、両手取引の場合、最終契約の締結に至れば、両当事者から成功報酬がもらえるという関係性があります。
そのため、売り手の希望する条件に沿わないケースでも、仲介会社がなるべく早く成約に持っていこうとする懸念があるともいわれています。
マッチングプラットフォーム型
M&Aの仲介では、片手取引、両手取引のほかにも、プラットフォームの提供に重点をおく仲介方法もあります。
M&Aを検討している売り手と買い手のマッチングのためのプラットフォームを提供し、その後の基本的な手続きのサポートをおこなうという仲介方法です。
ご自身で相談できる顧問税理士、公認会計士、弁護士などがいるケースでは、マッチング型のM&A仲介でも足りるケースが多いでしょう。
マッチング型のM&A仲介では、通常、片手取引、両手取引の場合に比べ、仲介手数料をおさえられるため、この点も魅力的です。
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まとめ
会社を売るには、まずはM&Aの手法を選択し、買い手を探して、売却価格などの交渉をおこなうという過程や、所定の適切な手続きが必須です。
しかし、これらのM&A実務については、よく分からないという方も多いのではないでしょうか。
そのような場合は、M&A仲介会社の利用を検討してみてください。
ただしM&A仲介会社の手数料は、サポート内容が手厚くなればなるほど、高額になっていきます。
自社に顧問税理士がいる場合などは、基本的なサポートのみで足り、仲介手数料を押さえられる場合もあります。
会社売却を成功させるには、ご自身のおかれた状況に合わせてM&A仲介業者を選ぶことも大切です。
