株式譲渡の手続き・流れを徹底解説！会社の株式譲渡で必要な書類と注意点とは
- 親から相続した会社の株を売るときの流れを知りたい
- 株式譲渡で必要な手続きが分からない
- 株式譲渡で会社売却をする場合に必要な書類は？
株式譲渡によって会社売却をしようと考える場合、上記のようなお悩みを抱えているかもしれません。
株式譲渡は会社売却の手法の中でも、手続きが簡単な方法ですが、会社法に則った手続きを進める必要があります。
また、株式譲渡によって会社売却をしても、会社名や資産、従業員の雇用などは引き継がれます。株式譲渡は、他のM&A手続きと比べると簡単に進めることができるのです。
この記事では、中小企業で多く活用される株式譲渡の手続き・流れを説明します。
正しい方法で会社売却を進めたい方はぜひ参考にしてください。
目次
株式譲渡とは
株式譲渡とは、会社の株主が保有する株式を、他の者に譲渡することです。
株式譲渡により、譲渡人は株式を譲受人に引き渡し、譲受人は譲渡人に対して譲渡対価を支払います。
株式譲渡の概要
株式譲渡は、会社売却をする際の手法の一つです。
譲渡対象会社の株主が保有するそれらの発行済み株式を、譲受会社または個人（譲受人）に譲渡することで、経営権を移動させます。
株式譲渡による事業承継を行ったとしても、株主が代わるだけで会社はそのまま存続します。株式の保有者が変更されますが、会社が吸収されてなくなるわけではありません。
そのため、会社名や会社の資産、債権・債務、取引先との契約関係、従業員との雇用関係等はそのまま引き継がれます。
「会社売却をしたいが、会社自体は存続させたい」「会社売却後も従業員を雇用したままにしたい」などの希望がある場合には、株式譲渡がおすすめです。
株式譲渡を行う株主・オーナー側のメリット
- 資金調達ができる
- 経営権の移転ができる
- 株主構成を変更できる
- 株式を換金できる
株式の譲渡制限とは
株式譲渡には、主に「譲渡制限のない株式譲渡」と「譲渡制限のある株式譲渡」の二種類に分かれます。
「譲渡制限のない株式譲渡」は、多くの場合、上場企業の株式譲渡を意味します。
上場している会社の場合は株式に譲渡制限をつけることができないため、自由に譲渡・売買することができます。
「譲渡制限のある株式譲渡」は、譲渡する際に会社の承認が必要となる株式のことを意味します。多くの非上場会社の株式には、譲渡制限が定められています。
例外的に譲渡制限をつけていないケースもありますが、一般的ではないでしょう。
非上場会社の株式は、公開された市場で株価が明らかにされていないため、売り手と買い手の交渉で価格を決定し、譲渡を行います。
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株式譲渡の手続き・流れ
譲渡承認請求
譲渡制限がついている非上場会社の株式を譲渡・売却する場合には、会社の承認を得る必要があります。
株式譲渡承認請求とは、株式を譲渡する際に、その会社から承認を受けるための手続きです。譲渡制限株式の株主、もしくは譲渡制限株式を取得した株式取得者が、会社に対して証人請求を行うことができます（会社法136条、137条1項）。
譲渡承認請求書には、譲渡する株式数や株式を譲渡する株主の氏名または名称を記載しなければなりません（会社法138条）。
取締役会・株主総会での承認
譲渡承認請求書が提出された会社は、取締役会が設置されている場合には、原則として取締役会を開催し、株式譲渡を承認するか拒否するかを決定します。
取締役会が設置されていない場合には、臨時の株主総会が開かれます。
株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。（略）
会社法139条1項
株式譲渡が承認されると、承認請求を行った人は自ら株式譲渡をしたい相手側に株式売却を行うことができます。
なお、取締役会・株主総会で譲渡承認請求が承認されなかった場合は、希望相手に株式譲渡ができません。
企業側は会社自身が株を買い取る、または指定する買取人に買収させるかを決定する必要があります（会社法140条1項）。
決定内容の通知（株式譲渡承認通知）
取締役会や株主総会で株式譲渡が承認された場合、会社から譲渡人に対して株式譲渡を承認した旨を通知します。
なお、株式譲渡承認請求の日から2週間以内に通知をしなかった場合、対象会社は株式の譲渡を承認したものとみなされます。
株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この款において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
会社法139条2項
また、不承認の場合は譲渡人に対して不承認である旨を通知します。
不承認の場合は、譲渡人は希望する相手に株式譲渡ができません。
企業側は会社自身が株を買い取る、または指定する買取人に買収させるかを決定する必要があります。
株式譲渡契約の締結
会社からの承認を受けることができたら、株式譲渡を本格的に進めていきます。
譲渡価格や条件などについて買い手と大枠で合意している場合には、株式譲渡契約書を作成します。
買い手との交渉が継続している場合には、デューデリジェンスや交渉といった手続きを経て、売却価格などの条件に双方が合意しなければなりません。
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株主名簿の書き換え
株主名簿の書き換えは、株主帳簿に譲受人を株主として新たに記載することです。
譲渡制限株式を取得した株式取得者が、会社に対して名簿の書き換えを請求できます（会社法133条1項）。
株式の譲渡が完了したとしても、株主としての権利を行使するためには、株主名簿に正式に記載される必要があります。
株主名簿に正しく記載されないと、株式を所有している証明が得られません。したがって、株主名簿の書き換えは非常に重要な手続きです。
一般的なケースでは、株式を譲渡した譲渡人と譲受人が共同で、会社に対して株主名簿の書換え手続きを行います。しかし、中小企業などで株券がない場合、譲受人が単独で名義書換の請求手続きを行うこともあります。
会社は株主名簿書換請求を受けると、手続きを行い、譲受人に株主名簿記載事項証明書を発行します。これにより、株式譲渡にかかる一連の手続きが完了します。
こうして正式に株主となることができれば、会社のオーナーとして権利行使できるようになります。
M&Aの株式譲渡で必要な書類
譲渡承認請求書
譲渡承認請求書は、株式譲渡の手続きを開始したことを会社に伝えるための書類です。
譲渡承認請求書に書かなければならないポイントは、次の3点です。
- 譲渡する株式の種類と株式の数
- 譲渡される相手の氏名と住所
- 譲渡する株主の氏名と住所と印鑑
実際に株式譲渡承認請求書を作成する際は、次のようなテンプレートを参考にすることをお勧めします。
株式譲渡契約書
売り手と買い手の双方が株式譲渡契約に合意した場合、株式譲渡契約書を締結します。譲渡人と譲受人のそれぞれが記名・押印します。また、株券発行会社の場合は上記に加えて株券の交付が必要になります。
この契約書は、主に株式と現金の交換を保証する目的で作成されます。一般的には、以下の内容が盛り込まれます。
- 譲渡の合意・譲渡日
- 譲渡価格
- 株式譲渡目的
- 対価支払い方法
- 取引内容
- 譲渡実行日前後の誓約事項
- 損害賠償・補償
一般的な契約書では収入印紙の貼り付けが必要ですが、株式譲渡の契約書は課税される文書には当てはまりません。そのため、印紙を貼り付ける必要はありません。
株式譲渡契約書のひな形・テンプレートについては、経済産業省が公開している「各種契約書等サンプル」をご確認ください。
株式譲渡の注意点
譲渡制限株式の注意点
株式譲渡を行う際には、まず自社の株式に譲渡制限がついているかを確認する必要があります。譲渡制限とは、株主が株式を他人に譲渡する際に、発行会社（株主総会または取締役会）の承認を得る必要があるとする制限事項です。
譲渡制限株式の注意点としては、以下の点が挙げられます。
- 譲渡制限株式を譲渡するには、発行会社の承認が必要である。
- 承認が得られなければ、株式譲渡の効力を会社に主張することができない。
- 承認を得るためには、発行会社に譲渡承認請求書を提出する必要がある。
- 譲渡承認請求書には、譲渡価格や譲受人の氏名・住所などの情報を記載する必要がある。
譲渡制限株式の売却を検討している場合は、事前に発行会社に確認し、承認の可否や承認に必要な手続きについて確認しておきましょう。
手続きを具体的にどのように進めればいいのか分からない場合には、民間のM&A仲介会社をはじめとした専門家に相談してみてください。
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譲渡価格の算出方法
株式譲渡の譲渡価格は、譲渡人、譲受人間の合意によって自由に定めることができます。
ただし、あまりに低すぎる価格で譲渡した場合、通常よりも多く税金をおさめなければならなくなる可能性があります。
株式譲渡を行う際に、株式価格の算出をする場合には、以下の方法が用いられるのが一般的です。
- 純資産法
- DCF法
- 類似会社比準法
純資産法は、純資産の額から総負債の額を控除して、株価の算定をおこなうという計算方法です。
帳簿の記載通りに計算する「簿価純資産法」と不動産や株価などを時価で再評価して計算する「時価純資産法」の2種類があり、実務で採用されることが多いのは「時価純資産法」です。
DCF法は、譲渡対象会社の将来の収益を元に、事業価値を算定する方法です。将来に予測されるフリーキャッシュフローを現在価値に割り引いて、事業価値を算出します。
類似会社比準法は、類似する会社の資産や利益など、複数の指標を比較することで株価を算出する方法です。
譲渡価格を決定する際には、これらの方法を参考に、適正な価格を算定することが重要です。
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税金の注意点
株式を譲渡する場合、譲渡益に対して法人税や所得税などの税金が課税されます。
株式譲渡にかかる税金のルールは、個人株主が譲渡するのか、法人株主が譲渡するのかによって変わります。
解説の詳細は「非上場株式譲渡の税金とは？売却価格と税金の関係は？」をご覧ください。
まとめ
いかがでしたでしょうか。
非上場企業の株式譲渡の手続きは、譲渡承認請求から始まり、株式譲渡契約の締結、株主名簿の書き換え、決済の手続きで完了します。
株式譲渡では、譲渡承認請求書、株式譲渡契約書、株主名簿などの書類が必要です。
株式譲渡を行う際には、譲渡制限株式の注意点や譲渡価格の決定方法、税金の注意点などを理解しておきましょう。
