株式譲渡の相談先はどこ？相談できる専門家ごとの特徴とメリットを紹介
- 株式譲渡で会社売却したいけど、何から進めればいいのだろう・・・
- 株式譲渡の相談先は民間会社なのか弁護士・税理士なのか分からない・・・
株式譲渡による事業承継・会社売却をお考えの方は、今後の手続きの進め方について不安を抱えていることでしょう。
買い手の見つけ方や企業価値・株式価値の評価の仕方など、株式譲渡を行う際には専門的な知識が求められます。
他にも、費用・手数料がどれだけかかるのか、納税しなければならないのかなど、注意しなければならないポイントは多岐にわたります。
この記事では、株式譲渡についての相談先を紹介し、相談時に確認すべき点をまとめています。ぜひ最後までご確認ください。
目次
株式譲渡の概要
株式譲渡とは
株式譲渡とは、売り手側企業の株主や経営者などが、保有株式を譲渡・売却することで、会社の経営権を継承する取引のことです。
譲渡内容や条件などに双方が合意したら株式譲渡契約を締結し、売り手側は株式譲渡の対価として企業価値に見合った金銭を受け取ります。
株式譲渡は、会社の経営権や所有権を丸ごと承継させたい場合に活用される会社売却の手法の一つということができるでしょう。
株式譲渡のメリット
- 取引先や従業員、債権者からの同意が不要など、手続きが簡易的
- 株の所有者が変更されるだけで、従業員の雇用を継続できる
- 廃業にかかる費用を支払う必要がなくなる
非上場企業の株式譲渡の場合、譲渡制限について注意が必要です。
譲渡制限とは、株主総会の決議がなければ、現在の株主から株式を移転させることができないというルールのことです。
ほとんどの非上場企業では、この譲渡制限がかけられていることが多いです。
そのため、買い手側と交渉を進めて契約書を交わす段階に進んだとしても、株主総会の承認決議がなければ、譲渡できないことを覚えておきましょう。
なお、譲渡制限付きの株式を相続した場合には、例外的に譲渡承認を受ける必要はありません。
株式譲渡のデメリット
- 全ての株主の同意が必要
- 不採算事業があると評価額が下がる
- 譲渡対象外にしたい資産は特別な措置が必要
譲渡する側が株式の100％を保有していない場合、他の株主から同意を得る必要があります。
M&Aの手続きを進めてから他の株主に報告するのではなく、定期的に進捗を報告するなど信頼関係を損なわないように注意した方がいいでしょう。
株式譲渡は事業や資産、負債など全てを一括して譲渡する方式です。
不採算事業を抱えていると、買い手側から会社売却価格の減額を交渉される可能性があります。
また、売り手側としては譲渡したくない資産がある場合には、事前に資産を手元に残す措置をとったり、譲渡後に買い戻したりしなければなりません。
株式譲渡と事業譲渡の違い
会社売却のもう一つの形式である事業譲渡は、会社全体ではなく事業単位で売買を行うことが可能です。
事業譲渡であれば、注力したい事業だけを手元に残し、それ以外を売却することで、「選択と集中」を実行できるでしょう。
他にも、従業員の移籍についての違いや、必要となる株主総会決議についての違いなどがあります。
| 株式譲渡 | 事業譲渡 | |
|---|---|---|
| 譲渡対象の範囲 | 会社全体 | 事業の一部または全部 |
| 譲渡対価 | 株主が受け取る | 会社が受け取る |
| 負債の承継 | 承継する | 承継しない |
| 従業員 | 原則そのまま | 転籍に同意が必要 |
| 税金 | 所得税・住民税 | 法人税・消費税 |
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株式譲渡の相談先5選
M&A仲介会社
M&A仲介会社は、株式譲渡を行う際の相談先として、最も多く使われている専門業者の一つでしょう。
M&A仲介会社に株式譲渡を相談すると、自社内で把握している買い手情報からマッチングしそうな候補企業を選びます。
M&A仲介会社同士のネットワークを持っている業者もあるため、自身で買い手を探すよりも効率的に交渉相手を見つけることができるでしょう。
また、M&A仲介会社を利用する場合、アドバイザーが売り手と買い手の両方を担当します。仲介会社を利用する場合は、互いの希望や条件を調整しやすく、M&A成約までのスピードが速い特徴があります。
M&A仲介会社を利用する際には、サービスの範囲や費用・手数料の体系が業者ごとに異なっていることに注意しましょう。
株式譲渡の相談先としてM&A仲介会社を選択する場合には、初回の無料相談などを活用し、複数の会社を比較することをおすすめします。
M&Aアドバイザリー
M&Aアドバイザリーは、M&A仲介会社とは異なり、買い手側あるいは売り手側の片方と契約を結び、どちらかの利益を最大化するためのサポートを行う専門業者です。
財務アドバイザー（Financial Advisor;FA）と呼ばれる専門家が、M&Aアドバイザリーとしては一般的です。
FAは企業の財務面を含めたM&A全般の相談に対応します。
ファイナンシャルアドバイザー（FA）
FAはM&Aの手続き・プロセス全体の進行をサポートします。
サポートの内容としては、企業価値の評価や、価格条件交渉、契約書作成、デューデリジェンスなどがあります。
FAは売り手か買い手どちらかの利益の最大化を目的とするため、希望する条件に最も近い内容でのM&Aを実現する為のサポートをしてもらえるメリットがあります。
ですが、M&A仲介会社と比べると、成約までのスピードに時間がかかるといえます。
弁護士・税理士など
弁護士や税理士などの士業も、M&Aの相談先として活用することができます。
弁護士であれば、M&Aの各契約書に法的な不備がないかどうか相談することが多いでしょう。
税理士であれば、M&A成約後の税金や節税対策について相談することが可能です。
知人や友人などに株式譲渡するようなケースで、買い手探しや交渉などが不要な場合には、弁護士や税理士への相談も検討してみてください。
成功報酬を設定していない事務所が一般的なため、M&A仲介会社などの専門業者と比較すると、費用をおさえることができるかもしれません。
事業承継・引継ぎ支援センター
事業承継についての相談先として、公的機関である事業承継・引継ぎ支援センターを活用することもできます。
株式譲渡の相談に特化しているわけではないですが、親族内承継、社内承継、第三者承継のいずれの形式の事業承継についても広く相談を受け付けています。
後継者不足の解決を目的として設置されているため、会社や事業を後世に残すために株式譲渡を検討しているような場合には、一度利用してみてはいかがでしょうか。
事業承継・引継ぎ支援センターの相談窓口は各都道府県に設置されています。
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取引のある金融機関
取引をしている銀行などの金融機関も、株式譲渡の相談先として挙げられます。
金融機関は取引先を多く抱えているため、会社買収を希望している企業の情報などが豊富です。
そのため、買い手候補となる企業を効率よく紹介してもらえる可能性が高いです。企業としての信用度も高いことがほとんどなので、安心してM&Aの手続きに入ることができるでしょう。
ただし、大規模な企業でなければM&A業務に対応しない方針の金融機関もあるため、必ず相談に乗ってもらえるとは限りません。
株式譲渡の相談での確認事項
自社の株式価値
株式譲渡の相談では、自分の会社の株価がいくらで評価されるのか確認しておきましょう。
上場企業の株式と異なり、非上場企業の株式譲渡の場合には、株価がいくらなのか算定するために、特殊な計算を行わなければなりません。
株価算定の手法としては、純資産法、類似会社比準法、DCF法などを用いて企業価値を求め、発行済み株式総数で割ることで1株あたりの価値を計算します。
しかし、企業価値評価の手法はどれも複雑かつ専門的なプロセスとなります。自身で大雑把に計算した上で、専門家に妥当な企業価値や株式価値を確認するべきといえるでしょう。
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費用・仲介手数料
株式譲渡の相談では、実際にサービスを利用した際にどの程度の費用が掛かるのか、仲介手数料はいくらになるのか、確認しておくことも必要です。
株式譲渡をはじめとした会社売却で仲介会社などの専門業者を利用すると、着手金、中間報酬、成功報酬などが発生するケースが多いです。
サービス内容の範囲や費用・手数料などを初回相談の際にしっかりと確認し、複数の業者を比較してみてください。
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株式譲渡の実績が豊富な業者かどうか
株式譲渡の相談をする以上、過去に株式譲渡を成約させており、専門知識やノウハウを十分に持っている業者に話を聞いてもらうべきです。
大手のM&A仲介会社などであれば、一般的にはどの形式の会社売却も豊富な実績があるため、初回相談の際にどのくらいの実績があるか聞いてみてもいいかもしれません。
小規模な仲介会社や公的な相談窓口などでは、株式譲渡の実績が豊富とはいえないケースもあるため、相談先を選ぶ段階で注意しておきましょう。
買い手候補の紹介数
多くの買い手候補を紹介できるかどうかも、株式譲渡の相談先を選ぶ際のポイントです。
買い手候補が多ければ多いほど、希望条件がマッチする可能性が高まります。
M&A仲介会社などの専門業者であれば、他社と連携しながら、最適な買い手候補を見つけてもらえるケースもあります。
初回相談の際には、紹介可能な企業数を大まかに挙げてもらい、最終的に契約するかどうかの判断を行いましょう。
業界事情に詳しいかどうか
売り手側企業の業種・業界に詳しいかどうかも、株式譲渡の相談の際に確認しておくべきポイントといえます。
売り手側企業に今後も業績を伸ばしていける力があるのか、売り手側が求める条件が妥当な内容なのかなど、業界の事情や状況などを知らなければ判断することが難しいでしょう。
初回相談の際に、自社と同じ業種・業界の実績があるのか、同程度の規模のM&Aで成約した金額と必要になった期間などを確認してみてください。
担当者との相性
M&A仲介会社などの専門業者の担当者との相性も、相談先を選ぶ際には重要です。
M&Aの手続きは半年で終わるケースもあれば、数年以上にわたって継続するケースもあります。長期間のやり取りができて信頼できそうな担当者かどうか、初回相談の際に確かめておく必要があるでしょう。
相性の良い担当者とタッグを組んでM&Aの手続きを進めることで、スピード感があり納得のできる株式譲渡となる可能性が高くなります。
