事業譲渡と株式譲渡の違いは？目的・メリット・デメリットなど解説

• 事業譲渡と株式譲渡の違いは？
• 事業譲渡と株式譲渡の違いを踏まえると、どちらを選択すべき？
• 事業譲渡と株式譲渡のメリット・デメリットの違いが知りたい

M&Aを成功させるには、事業譲渡と株式譲渡の目的や効果の違いに着目して、企業にとって適切なスキームを選択することが重要です。

この記事では、事業譲渡と株式譲渡の制度の違い、メリット、デメリット、それぞれの手続きが適する場面などについて解説しています。

中小企業の経営者の方など、現在、会社売却をご検討中の方は是非参考にしてみてください。

事業譲渡と株式譲渡の違いは？

事業譲渡と株式譲渡とは？定義の違いは？

事業譲渡とは、事業譲渡契約にもとづいて、譲渡企業が所有する一部もしくは全部の事業を譲渡するものです。

株式譲渡とは、株式譲渡契約にもとづいて、譲渡企業の株式を譲渡するものです。

事業譲渡と株式譲渡の4つの違い

事業譲渡と株式譲渡の違いについて整理すると、一例として以下の４点の違いをあげることができるでしょう。

すなわち、取引の内容（主体、対象）、契約の形態、目的、効果について事業譲渡と株式譲渡には違いがあります。

*¹ ここでいう事業譲渡は、個人事業主の事業の譲渡は含まず、会社の「事業譲渡」を指す。
*² 特定承継とは、承継事業を構成する契約関係を移転させるために個々の契約当事者の同意を要する契約のこと。承継される権利義務の範囲は譲渡人（売り手企業）と譲受人（買い手企業）の契約によって、定められる。
*³ 包括承継とは、上記のような同意を要しない契約のこと。

これらの違いに着目しながら、いずれのM&Aの手法を選択すべきなのかを検討する必要があります。

それでは、それぞれのスキームのメリット・デメリットなどの違いを踏まえて、事業譲渡が向いている場面、株式譲渡が向いている場面について整理していきましょう。

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売り手側が事業譲渡を選択するメリットは？株式譲渡との違いとは…

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を他の会社に譲渡するという取引行為をいいます。

株式譲渡とは違い、事業譲渡は会社の「事業」が、「会社の取引」として譲渡の対象となります。

売り手側企業（譲渡側）は、自社では収益をあげることができない事業のみを切り離し、買い手側企業（譲受側）に譲渡することができます。

このように不要な資産を処分できる点は、事業譲渡のメリットといえるでしょう。

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事業譲渡の対価

譲渡益は会社に入る

事業譲渡は会社の取引の一種なので、事業譲渡の対価は、経営者個人の懐に入るのではなく、売り手企業に入ることになります。

そのため、事業譲渡の場合、譲渡の対価を、その後の会社の運営の資金として活用することが可能です。

譲渡益は高額になりやすい

事業譲渡の譲渡対価は、高額になりやすい傾向があります。

というのも、事業譲渡は、株式譲渡とは違い、買い手企業が簿外債務を負うリスクなどを回避できるスキームです。

買い手側企業は本当に買いたい事業のみを譲受できるので、その分、譲渡益はより高額に設定されやすくなるのです。

このように売り手企業に多額の譲渡益が入る可能性がある点も、事業譲渡のメリットといえるでしょう。

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事業譲渡の目的

事業譲渡の場合は、株式譲渡とは違い、事業のみを譲渡することになり、売り手企業そのものの経営権は経営者の手元に残ります。

そのため、その後も自社の経営に携わりたい経営者にとっては、事業譲渡をおこなうメリットがあるといえるでしょう。

事業譲渡の注意点・デメリット

事業譲渡は、株式譲渡と違い、特定承継になります。

すなわち、事業に関連する契約を引き継ぐ場合には、個別に契約を締結し直す必要があるので、手続きが煩雑になるというデメリットがあるということです。

たとえば、譲渡事業に関連する従業員を移籍させるにはその従業員全員についてそれぞれ同意を取得する必要があります。

また、売り手企業の有する許認可なども、買い手企業があらためて申請をしなければなりません。

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事業譲渡が向いている場面・不向きな場面

事業譲渡が向いている場面

事業譲渡をおこなえば、不要な事業を切り離したうえで、その譲渡対価を主力事業に資金投入が可能になります。

そのため、事業譲渡は、企業の経営再建を図る場合に非常に適したスキームといえます。

事業譲渡が不向きな場面

ただし事業承継は、特定承継であるがゆえに手続きが煩雑となるデメリットもあります。

譲渡対象となる事業に関連する契約関係が多数ある場合は、事業譲渡ではなく株式譲渡などの包括承継ができるスキームの選択も検討しましょう。

事業譲渡のまとめについて一言

なお、個別の事案によって、適切なスキームに違いが生じる場合もあります。

現在、M&Aや会社売却をご検討中の方は、専門家に相談するなどして検討してみてください。

売り手側が株式譲渡を選択するメリットは？事業譲渡との違いとは…

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、株主が保有する株式を、第三者に譲渡することをいいます。

株式譲渡は、事業譲渡と違い、会社の事業ではなく、会社そのものを譲渡することを意味します。

株主は、自身の保有する株式の数や種類に応じて、会社の所有者としての地位を有しています。そのため、会社の所有者としての地位から離れたい場合は、株式を第三者に譲渡すればよいのです。

そして、株式が流通する限り、その会社は存続できるというメリットを享受できます。

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株式譲渡の対価

株主には、個人株主のほか、法人株主も含まれますが、会社の取引ではないので、譲渡対価は株主が手にすることになります。

そのため、その後の生活資金の確保などのために、譲渡益を手にしたい中小企業の経営者などは、株式譲渡をするメリットがあるでしょう。

なお譲渡益を取得した場合、その利益に税金がかかります。

中小企業の経営者の場合は、事業譲渡をおこない自身に譲渡益を配当するよりも、株式譲渡をおこない譲渡益を得るほうが税金を抑えられるメリットがあるでしょう。

*¹ 譲受企業は、不動産の譲渡を受けた場合、不動産取得税および登録免許税を納税する必要がある。
*² 消費税は、譲渡企業が譲受企業から徴収して納付する。

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株式譲渡の目的

会社経営から離れる

株式譲渡は、事業譲渡と違い、自身が保有する株式を譲渡することで、会社の所有権を手放すことができます。

中小企業の場合、所有と経営が分離されていないことが多いがゆえに、通常であれば、株式譲渡をおこなう際、自身の取締役解任手続きをとることができるので、会社経営の重責からも解放されるでしょう。

株式譲渡は、事業譲渡と違い、経営陣の高齢化による代替わりや、早期リタイアにより悠々自適な生活を送りたいといった希望を叶えるスキームです。

会社の個人保証から解放される

会社経営から離れることができれば、会社の個人保証から解放される可能性もでてきます。

会社の個人保証は、株式譲渡により自動的にはずせるわけではありませんが、交渉次第ではずせる可能性があるので、不安をかかえて老後を過ごすような事態は回避できるのではないでしょうか。

このように、会社経営から離れることができること、個人保証から解放されることは、株式譲渡をおこなうもっとも大きなメリットの一つといえます。

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株式譲渡の注意点・デメリット

株式譲渡の場合、事業譲渡とは違い、包括承継となります。

したがって、株式譲渡をおこなえば、会社の資産のみならず、債務も引き継ぐことになります。

この点で、事業譲渡とは違い、買い手にとって株式譲渡はリスクのある取引となります。

そのため、株式譲渡によるM&A価格は、事業譲渡の譲渡価格よりも低額になりやすい傾向があります。

売り手側の対策

ご自身が中小企業の経営者であり、今後、株式譲渡をお考えの場合は、M&A価格をより高額にするために、何らかの対策をたてる必要があるでしょう。

たとえば、現状での企業価値を把握したうえで、会社の簿外債務や不採算事業の生産性の見直しを図り、会社の魅力の磨き上げをおこなうといった対策が考えられます。

デューデリジェンスの段階で簿外債務が発覚し、その後の会社売却価格の交渉が不利になってしまうケースも良くあるので、事前の準備が非常に重要です。

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株式譲渡が向いている場面・不向きな場面

株式譲渡が向いている場面

高齢化により退任をご検討中の方、アーリーリタイア・セミリタイアなどより、社長職から離れることをお考えの方にとっては、株式譲渡という手法は目的にかなった魅力的なスキームといえるでしょう。

会社の個人保証をはずせる可能性や、譲渡益の取得・税金対策などを考慮すれば、株式譲渡が最適な選択肢となるでしょう。

株式譲渡が不向きな場面

ただし譲渡対象会社の負債が大きい場合、赤字が数年間継続している場合などは、そもそも株式を譲渡できる相手が見つからない可能性もあります。

そういった場合は、手続きの煩雑さはありますが、事業譲渡によって採算の取れる事業のみの売却をおこない、その後は会社の清算手続きに入るといった手法をとらざるを得ないかもしれません。

まとめ

いかがでしたでしょうか。

中小企業の経営者の方は、今後の事業承継をどう進めるのかお悩みかもしれません。

後継者が見当たらない場合でも、第三者への株式譲渡などのM&Aによって、ここまで育ててきた会社の廃業を回避できる場合があります。

他にも、突然の相続で親御さんの会社を相続された方なども、今後の身の振り方にお悩みかもしれません。

M&Aのスキームとしては、今回ご紹介した株式譲渡や事業譲渡が代表的な手法です。

いずれにしても、譲渡側・譲受側ともに、必要な手続きなどもあるので、M&Aを進める際は専門家の助言があると安心です。

民間のM&A仲介会社や、公的機関に相談するなどして、経営理念を共有できるパートナー探しや、あなたに合ったスキームの検討をしてみてください。