株式譲渡による事業承継とは？手続きの流れとポイントを解説
事業承継は、多くのオーナーにとって大きな課題となっています。
会社の経営を離れ、後継者に事業を引き継ぐ場合には、株式譲渡の形式をとるケースが一般的です。
本記事では、株式譲渡による事業承継のメリット・デメリット、具体的な手順、成功させるためのポイントなどを網羅的に解説します。
株式譲渡による事業承継の不安を解消し、円滑な事業承継を実現していきましょう。
目次
株式譲渡による事業承継とは？
株式譲渡は、事業承継の選択肢の一つです。現経営者が保有する自社株を、後継者に譲渡することで、会社の経営権を承継させることができます。
株式譲渡による親族内承継
経営者が子供や孫などの親族に事業承継することを、親族内承継といいます。
株式譲渡によって親族内承継を行う方法としては、自社株の贈与もしくは相続が一般的です。
贈与による親族内承継の場合は、贈与契約を結んで自社株を譲渡するケースが一般的です。
株式を売却する場合には、原則として株式譲渡契約書を結びますが、贈与の場合は「贈与契約書」を作成することとなります。
相続による親族内承継の場合は、現経営者が亡くなると株式が移転されます。
株式譲渡による従業員承継（社内承継）
会社の役員や従業員などに事業承継することを従業員承継といいます。
株式譲渡によって従業員承継を行う方法としては、贈与、相続、売買など、あらゆる方法が考えられます。
しかし、後継者候補となる役員・従業員に資力がなければ株式を購入することが難しいため、贈与の形式をとるという方法も考えられるでしょう。
親族内承継も従業員承継も、譲受した側には贈与税もしくは相続税が課されます。いずれも、譲受する財産によって税率が変わります。
関連記事
株式譲渡による第三者承継（M&A）
親族内や自社内で後継者候補がいない場合や、外部の専門人材に経営を託したい場合などには、第三者に事業承継することになります。
第三者承継であれば、後継者候補を広く外部から探すことができます。また、自社株売却の利益を得ることもできるでしょう。
株式譲渡によって第三者に事業承継する場合には、M&A仲介会社などの専門業者を使うケースが一般的です。
関連記事
株式譲渡による事業承継のメリット・デメリット
株式譲渡による事業承継のメリット
株式譲渡による事業承継の最大のメリットは、後継者問題の解決に役立つことです。
親族や従業員に後継者がいない場合には、廃業か第三者承継しか選択肢がありません。
第三者承継のうち、会社の経営権そのものを手放す株式譲渡であれば、後継者不足を完全に解決して事業を将来に残すことができるでしょう。
他にも、株式譲渡は手続きが比較的簡単で、迅速に現金化することができるメリットもあります。
どのように条件交渉を進めるかによりますが、会社を売却した金額をリタイア後の生活資金に充てることも可能でしょう。
株式譲渡による事業承継のデメリット
株式譲渡による事業承継には、以下のようなデメリットがあります。
- 会社の支配権を失う
- 不採算事業があると売却額が下がる
- M&A仲介会社への費用・手数料がかかる
株式譲渡によって過半数の株式を手放すと、会社の支配権がなくなります。譲渡後は、会社名が変更されてしまうケースもあるでしょう。
株式譲渡では、事業ごとに分割して売買することができません。そのため、採算の取れていない事業があると、条件の見直しやM&Aの中止などに繋がる可能性があります。
株式譲渡を効率よく行うためには、不採算事業の立て直しを検討したり、事業撤退したりする方法が考えられるでしょう。
また、株式譲渡をはじめとしたM&Aでは、仲介会社やアドバイザリー会社などを利用するケースが一般的です。専門業者には、着手金や月額報酬、成功報酬などを支払わなければならない場合もあります。
関連記事
株式譲渡とその他の事業承継方法の比較
株式譲渡による事業承継を検討する際には、メリットとデメリットを理解し、他の方法との違いを踏まえて、慎重に計画を進めることが重要です。
株式譲渡とその他の事業承継方法の比較
| 株式譲渡 | 事業譲渡 | 従業員承継 | 親族内承継 | |
|---|---|---|---|---|
| 支配権・経営権 | 失う | 残る | 失う | 失う |
| 譲渡対象 | 会社全体 | 特定の事業のみ | 会社全体 | 会社全体 |
| 税金 | 所得税・法人税 など | 法人税・所得税 など | 贈与税など | 贈与税・相続税 など |
| 従業員 | 原則そのまま雇用 | 転籍するか選択 | 原則そのまま雇用 | 原則そのまま雇用 |
| 仲介手数料 | 必要 | 必要 | 原則不要 | 原則不要 |
関連記事
株式譲渡の流れ・手順
株式譲渡の流れは、通常の会社売却の流れに、株式譲渡承認請求や臨時株主総会・臨時取締役会の開催などの要素が加わります。
ここでは、まず会社売却の流れを簡単に確認し、株式譲渡特有の手続きについて解説します。
事前準備
株式譲渡の事前準備とは、自社の株式価値の算定や買い手探しなどを行うことです。
非上場企業の場合には、自社の株価がいくらになるのか、すぐに確認することはできません。
そのため、純資産法や年倍法、DCF法などを利用して、買い手候補と交渉するための企業価値を算出しなければなりません。
計算方法は複雑で難しいため、M&A仲介会社などの専門業者を利用して、効率的に進めることをおすすめします。
関連記事
交渉
自社の企業価値、株式価値を算出できたら、交渉段階に入ります。
交渉段階では、トップ面談を踏まえて、譲渡条件や譲渡日、従業員の雇用など、様々な項目が定められます。
買い手側から意向表明を受け、基本合意を得ることができたら、買収監査（デューデリジェンス）を行い、問題がなければ最終条件を定めます。
この交渉の段階では、自社の意向を相手に正確に伝える必要があります。また、各ステップで複数の契約書を締結しなければなりません。
事前準備の段階で専門業者に依頼していれば、交渉も任せることができるでしょう。
関連記事
株式譲渡の承認請求・承認決議
非上場企業の株式には、一般的には譲渡制限がつけられています。
譲渡制限とは、会社の許可がなければ、第三者に自社株を譲渡できない制限のことです。
第三者承継を行うために買い手側と交渉を進め、最終条件が決まったとしても、直ちに株式譲渡が実行されるわけではありません。
株式譲渡を希望する場合は、会社に対して株式譲渡承認請求書を提出し、請求を受けた会社は、臨時株主総会を開催し、承認するかどうか決定します。取締役会設置会社の場合は臨時取締役会が開催されます。
株主総会、取締役会で株式譲渡承認請求が不承認となった場合、会社または指定買取人が対象株式を買い取ることになります。
譲渡制限付き株式の譲渡について承認決議がなされた場合は、株式の引き渡しや経営権の移行、株主名簿の書き換えなど、最後のステップに進みます。
なお、相続によって株式譲渡が発生する場合には、例外的に株主総会の決議は不要となります。その後、相続した非上場株式を売却する場合には、承認請求が必要になります。
株式譲渡契約書の締結
売却価格、支払条件、残留条件など、すべての条件について合意が成立し、譲渡承認請求が承認されたら、最終的な株式譲渡契約書を締結することになります。
株主名簿の書き換え
株主名簿の書き換えは、譲受人を株主として新たに名簿に記載することです。
上記のステップをすべて終え、株式譲渡が完了したら、速やかに名簿を書き換えましょう。
株式の譲渡が完了したとしても、株主としての権利を行使するためには、株主名簿に正式に記載される必要があります。
株主名簿に譲受人の名前が記載されないと、株式を所有している証明が得られないため、名簿の書き換えも重要な手続きの一つです。
関連記事
株式譲渡でかかる税金
個人株主が株式譲渡を行う場合、売却益に対して所得税、復興特別所得税、住民税が課せられます。税率の合計は20.315%となります。
課税対象となる譲渡所得は、売却代金から株式の取得費・売却のための必要経費を差し引いて求められます。
法人株主が株式譲渡を行う場合、売却益に対して法人税が課されます。法人税は総合課税方式となるため、他の所得と通算のうえ課税されることになります。
法人税は一般的に約30％程度の税率となることが多いです。
所得全体の金額次第では、大きな負担となる場合もあるでしょう。
なお、生前贈与及び相続による事業承継の場合には、株式を譲り渡す側は納税する必要はありません。譲受側に贈与税もしくは相続税が課されます。
関連記事
株式譲渡による事業承継のポイント
早期からの準備
事業承継は数年間の期間がかかるケースもあります。
後継者候補探しや、後継者の育成、M&A実行に向けての企業価値の向上など、事業承継を成功させるためには、早期から準備を進めなければなりません。
事業承継の準備で必要なこと
- 後継者候補探し
- 後継者の育成
- 経営課題の明確化
- 企業価値向上・磨き上げ（経営改善） etc・・・
専門業者の活用
第三者に株式譲渡を行い、事業承継を実行する場合、M&A仲介会社などの専門業者を利用するケースが一般的です。
専門業者に依頼することで、自社にとって最適な売却先を探したり、希望の条件通りに交渉したりする手間と負担を軽減することができるでしょう。
しかし仲介手数料や費用はもちろん発生するため、自身で買い手を探したり交渉したりするリスクと照らし合わせて、相性のよい業者を探すことをおすすめします。
関連記事
事業承継税制などの活用
売却する形式による株式譲渡では、所得税もしくは法人税が譲渡側に課せられます。
一方、贈与・相続による株式譲渡では、贈与税もしくは相続税が譲受側に課せられます。
譲受側に重い税金が課せられてしまうと、事業承継のハードルが高くなってしまいます。そこで、条件を満たす場合、一定期間は贈与税・相続税の納税が猶予される事業承継税制を活用することができます。
金銭面について、事業承継・引継ぎ補助金を活用することで経済的負担を軽減させることも考えられます。
さまざまな制度があるので、適宜活用して事業承継を円滑に進めていきましょう。
関連記事
事業承継の重要性と課題
後継者不足や高齢化が進む現代において、事業承継は多くの経営者にとって重要な課題となっています。 事業承継には様々な方法がありますが、その中でも株式譲渡は、事業の継続性と円滑な経営権移行を実現できる手段です。
株式譲渡は、事業譲渡と異なり、会社そのものが存続するため、事業のブランドやノウハウ、従業員など、これまで築き上げてきた経営資源をそのまま引き継ぐことができます。
株式譲渡による事業承継を希望する場合には、売却価格の見通しや、M&A成約までのスケジュールを把握するため、M&A仲介会社などの専門業者に相談しましょう。
