M&Aで社長はどうなる…その後は退任や顧問？社員の待遇は？
- M&Aで会社売却をした社長は、その後どうなる？
- M&Aで売り手側企業の社員は、その後どうなる？
M&Aによって会社売却をした会社の社長は、その後どうなるのでしょうか。
売り手側の企業の社長は、一般的には、M&Aの後は退任するケースが多いといわれています。
中小企業の事業承継では、社長自身、高齢などの理由から退任に前向きな場合も多いでしょう。
しかし、経営統合の観点から、買収側の顧問や役員として、買収後も経営に参画するケースがあります。
また、M&Aによって会社売却をした会社の社員の待遇も気になるところです。
社員については、一般的には、買収側の労働条件に準じることになるため、給与や福利厚生などの面で変化が生じる可能性があります。
本記事では、M&Aで社長がどうなるのか、その後のキャリアパスや社員の待遇について、詳しく解説します。
是非さいごまでご覧ください。
M&Aで社長･会社役員はその後どうなる？
社長の待遇は何で決まる？
M&Aによって会社売却をした会社の社長の待遇は、一例として次のような要素によって決まります。
社長の待遇が決まる要素（一例）
- M&Aの契約内容
- 買収側の経営方針
- 現社長の資質や貢献度
M&Aの契約内容
M&Aにより社長が退任することや社長の退職金、役職の変更などについては、M&Aの最終契約（株式譲渡契約書etc.）に記載されている内容によって変わります。
最終契約の内容は、デューデリジェンス（DD）の実施後、売り手側と買い手側の詳細な条件交渉の中で決めていきます。
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買収側の経営方針・現社長の資質や貢献度
買収側の経営方針、現社長の資質や貢献度によっても、現社長が退任するかどうかや、退任後の待遇が左右されることもあります。
たとえば、買収される側の社長が、すぐにでも退任したいと考えていた場合でも、買収側が、引継ぎのためにも一定期間、M&Aの実施後も会社にとどまってほしいと考えているときは、すぐに現社長が退任することは難しいでしょう。
現経営陣を刷新するよりも、社長を残留させたほうが、その後の経営統合を円滑に進められると買収側が判断した場合は、社長の待遇は良いものとなります。
社長が退任するケース
買い手側から退任を求められる場合
M&Aで社長が退職するケースは、一般的に多いといわれています。その理由は、経営権が買収側に移行するため、買収側の経営方針を実現するために、現社長の退任が求められることが多いからです。
例えば、買収側が、現社長の経営方針と異なる経営方針を掲げている場合、現社長の退任は不可欠となります。また、買収側が、現社長よりも優秀な経営者を招聘したい場合も、現社長の退任が検討されます。
みずから退任を希望する場合
また、そもそも中小企業のM&Aでは、会社売却をした会社の社長自身が、退職を希望しているケースも多いでしょう。オーナー経営者が高齢となり、もとから後継者を探してM&Aに臨むケースでは、クロージングに向けて社長職からの退任手続きを進めることになります。
社長や役員がM&Aによって退任することになった場合は、最終契約書で「売主は、クロージングの日までに、次の取締役及び監査役がクロージング日付で対象会社の取締役及び監査役を辞任する旨の辞任届を、買主に対して提出する。」旨の条項を規定します。
社長が顧問になる・残留するケース
M&Aによって会社売却をした会社の社長や役員が、買い手企業の顧問になるケースもあります。
買収側が、PMI（M&Aによるその後の統合効果を最大化するための経営統合のプロセス）において、キーマンとなる人物の経営ノウハウや経験を活用したいがため、社長や役員などを残留させることがあります。
この場合、いわゆるキーマン条項が、最終契約書に規定されます。
キーマン条項とは、具体的には「〇〇は、買主の事前の承諾を得ることなく、対象会社の取締役を任期満了前に辞任しないものとし、また、任期満了時に対象会社の取締役として再任されることを拒否しないものとする。」というような条項です。
会社売却をした社長に求められる対応
キーマン条項を遵守できない場合、企業価値が下がり、M&A価格が低下するおそれがあります。また、M＆Aそのものが中止になる可能性も生じます。
M&A実施後に残留したくない場合はまず、クロージングまでに引継ぎを終えたいことを打診して、M&A契約の条件交渉をおこなう対応が考えられます。
それでも残留を避けられない場合に、M&Aを実施したいときは、買収企業と、何年間であれば残留できるのか、どのくらいの報酬があれば続投が可能なのかといった条件交渉をおこなう必要があるでしょう。
M&Aで従業員はその後どうなる？
M&A後の従業員の待遇
従業員の場合も、企業価値を高めるノウハウを担う者の場合、キーマン条項がもうけられることがあります。該当する従業員は、一定期間、買収された後も会社に残り、仕事に従事する必要があります。
一方、キーマン条項の対象とならない従業員については、その後どうなるのでしょうか。
その答えとしては、M&Aの手法によって、雇用関係が左右されるということがえるでしょう。
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株式譲渡によるM&A
株式譲渡によるM&Aとは、オーナー経営者が後継者に対して、自身が保有する株式を売却するとともに、会社の経営者の地位を譲るといったM&Aの手法のことです。
株式譲渡によるM&Aが実施された場合は、従業員の否応なく、買収側の企業に雇用関係が引き継がれます。
株式譲渡によるM&Aでは、基本的には、買収企業との間でも基本的には従前どおりのお給料で働くことができます。
留意点
しかし、一定期間を経て、買収企業の給料体系に移行させられる可能性もあります。また、お給料に変動がなくても、部署移動や転勤のリスクがあるでしょう。
たしかに、M&Aによる事業承継を実施すれば、従業員の雇用維持ができる可能性はあります。しかし現実問題として、必ずしもその後の従業員の待遇が保証されるわけではありません。このことは、社長として肝に銘じておく必要があります。
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事業譲渡によるM&A
事業譲渡とは、売り手企業の事業の全部または一部を、買い手側企業に買収してもらうというM&Aの手法のことです。
事業譲渡をおこなうことで、売り手企業には、主力事業に注力できる、譲渡益を経営再建の元手にするなどのメリットがあります。
M&Aに関係する事業にたずさわっていた従業員は、買収先企業への移籍を打診されることになるでしょう。
この場合、従業員が同意したときに限り、買収先の企業に移籍することになります。
留意点
そしてM&Aが実施された場合に、その後、買収先の企業へ移籍した社員に適用される規定は、基本的には、買収先企業の労働契約になるでしょう。
給与規定や退職金規定など、買収先企業ともとの企業との擦り合わせが必要な場合は、交渉が必要になります。
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会社売却をした社長に求められる対応
M&Aによって会社売却をした会社の社長は、従業員の不安を解消するために、以下の対応が求められます。
社長の対応（一例）
- 従業員等への丁寧な説明
- 買収側と雇用条件を交渉
- 従業員のモチベーション維持
従業員等への丁寧な説明
従業員は、M&Aによって、自身の雇用や待遇がどうなるか不安を感じています。そのため、社長は、買収の理由や目的、買収後の事業計画などを丁寧に説明する必要があります。
M&Aに関する従業員への説明は、原則として、M＆Aの最終契約を締結した直後です。
M&Aの情報流出により、M&Aがとん挫してしまうこともあるので、説明のタイミングには十分注意する必要があります。
M&Aの説明の際は、社内の不公平感が生まれないような方法で、全体公表をおこなう必要があります。
ただしその一方で、会社役員など社内の重要なポストにいる人物に対しては、全体公表よりも前に、口外禁止を条件に、M&Aの事実を伝えておくという配慮も必要でしょう。
買収側と雇用条件を交渉
M＆Aが実施されたその後、従業員が同じ雇用条件で仕事ができるように調整しておくことも重要です。
場合によっては、ブランド力などのみに着目したM&Aでは、買収先企業が、買収された企業の社員を早くもリストラ対象に選んでいる悪質なケースもあるでしょう。
買収される側の企業の社長としては、買収側の企業ときちんと交渉をおこない、最終契約書に雇用維持に関する条項を落とし込んでおく必要があります。
たとえば、「買収側の企業は、クロージング後〇年間、対象会社の従業員の雇用を維持し、現状の雇用条件を維持するものとする。」といった条項を、最終契約書の中に盛り込むことになるでしょう。
従業員のモチベーション維持
買収後のビジョンを提示することで、従業員に希望を与え、モチベーションを維持させることも重要です。
企業文化の違いや慣れない仕事への不満、突如として推し進められる経営統合への戸惑い、勤務地や部署移動などによる事実上の待遇の悪化など、M&Aの実施後に、従業員のモチベーションが下がる要因は様々です。
従業員のモチベーションが下がれば、大量離職や業務が回らなくなるなどのおそれが生じるほか、従業員自身がその後リストラの対象になるおそれも生じます。
従業員の雇用維持のためにM&Aを決断した社長であれば、従業員と買収後のビジョンを共有する機会をもうけることが特に重要です。
そして、買収側の企業がM&Aにふさわしい相手かどうか、自社の社員を大切にあつかってくれる相手かどうかなどを見極める必要があるということは、言うまでもありません。
社長がM&Aを行うメリット
後継者不在…その後の心配を解消できる
多くの社長にとって、会社を築き上げ、経営してきた人生は、大きな誇りと充実感をもたらします。しかし60代にもなれば、体力や気力の衰えを感じ始め、将来について改めて考える時期が訪れます。
そしてその時になって初めて、後継者不在の問題を直視することになるのです。
中小企業では、近年、後継者不在により黒字であっても廃業を選択する企業が多いといわれています。
東京商工リサーチの統計によれば、2023年の後継者不在率は61.09％にのぼり、はじめて60％をこえたとされています（2023.11.14 東京商工リサーチ「2023年「後継者不在率」調査」（2024.1.24現在））。
親族内承継や従業員承継ができない場合、M&Aによる事業承継を検討する必要があります。
M&Aによって後継者を見つけることができれば、自分の会社を後世に残せる可能性が生まれます。
また、今まで尽くしてきてくれた従業員の雇用を守れる可能性があります。
後継者が見つかれば廃業しなくて済むので、取引先に廃業による迷惑をかけずに済みます。
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M&A後の人生を謳歌できる
M&Aをおこなうことで、趣味を見つけて楽しんだり、家族との時間を増やしたりすることができるでしょう。
これまで仕事に明け暮れ、忙しい日々を過ごしてきた経営者の中には、M&Aにより代表取締役の地位から離れ、その後の人生を謳歌したいと考える社長もいます。
また、若手の実業家のなかには、早期リタイアを考えているケースがあります。
自分の立ち上げた会社をある程度まで大きくしたら、その後はM＆Aをおこない、売却益を得て、悠々自適な生活を送る人もいるでしょう。
M&Aの対価を次の事業や負債返済に使える
社長には、会社売却をすることで、M&Aの対価を資金源にできるというメリットがあります。
M&Aの対価は、新たな事業への投資の資金にできます。
また、自社では事業拡大が望めない場合に、会社売却をすることで、主力事業に集中して資金投入することができます。
ほかにも、会社に負債がある場合は返済にあてるなどして、経営再建の元手にすることもできるでしょう。
M&Aで会社の先行き不安を解消できる
社長には、M&Aをおこなうことで、会社の先行き不安を解消できるというメリットがあります。
業績の悪化や、自分ではこれ以上会社を大きくできないといった見通しなどにより、会社の先行きが不安な場合もあるでしょう。
会社の企業価値評価が高い段階であれば、経営ノウハウのある第三者が、M&Aに応じてくれる可能性が残っています。
会社の存続や、従業員の雇用を守るためには、不安をかかえたまま自身で経営するよりも、M&Aを実施して第三者に事業承継するほうが良いケースもあるでしょう。
社長の個人保証をはずしたい
社長には、M&Aをおこなうことで、個人保証から解放される可能性があります。
中小企業では、社長が会社の個人保証をすることが特に多いものです。
しかし、経済的リスクの不安があるままでは、自身の老後に不安がともないます。また、自分が亡くなった後、相続人に個人保証の重い責任を負わせるリスクもあります。
こういった不安があることから、M&Aをおこない、個人保証から解放されたいと考える社長も多いでしょう。
そのためには、M&Aの相手方との条件交渉の際に、社長の個人保証をはずし、買収側に引き継ぐ点についても、忘れずに話し合いをおこなう必要があります。
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M＆Aで社長が覚悟すべきこと
社長職から離れる寂しさがある
社長は、M&Aをおこなった場合、その後、社長職から離れる寂しさを感じるというデメリットについて、覚悟する必要があります。
M&Aによって会社売却をすると、多くの場合、社長は会社を離れることになります。
長年築き上げてきた会社を手放す寂しさは、想像以上に大きいものです。
その後を見据えた対処法
社長職から離れる寂しさをまぎらわすためには、前を向いて、第二の人生をスタートさせることが大切です。
趣味や家族との時間を大切にするほか、新たな事業にチャレンジしたり、社会貢献活動に取り組んだりするのも良いでしょう。
場合によっては、顧問などの役職でM&Aの後も残留できるケースもあるので、相手企業に打診してみてもよいかもしれません。
M&A後の寂しさへの対処法（一例）
- 新たな事業を立ち上げる
- 社会貢献活動を行う
- 顧問や役員として、引き続き会社に関与する
安定的な収入源がなくなる
社長は、M&Aをおこなった場合、その後、安定的な収入源がなくなるというデメリットも、覚悟する必要があります。
社長職を離れると、役員報酬などの安定的な収入源がなくなります。
その後を見据えた対処法
M&Aの対価はその後の生活資金になりますが、それだけでは不安が残る場合は、社長職の経験を活かして、再就職先を探してみても良いでしょう。
いままで社長として経営にたずさわってきた経験を活かし、コンサルティングなどをおこなうことも考えられます。
さらに、社長の経験にこだわらず、新しい仕事にチャレンジしてみるという選択肢もあるでしょう。
買収側企業から、残留を打診された場合は前向きに検討することで、一定期間、一定の収入を得られます。
また、M＆Aの対価を活用して、投資をおこなうという社長もいるでしょう。
収入源の確保（一例）
- 仕事を探す
社長の経験を活かして、コンサルティング、講演、執筆などの活動を行う
新しい仕事にチャレンジしてみる - 顧問や役員として、報酬を得る
- 投資をおこなう
etc.
M&Aの前に、企業価値を高めておく
社長は、M&Aを有利に進めるために、企業価値を高める努力をすることについて、覚悟する必要があります。
良い条件で会社売却をするためには、M&Aに向けて企業価値を高めることが重要です。
企業価値を高めることで、M&A価格が高額になることが見込まれます。これは、その後の社長の資金源を増やすことにもつながります。
その後を見据えた対処法
企業価値を高める方法としては、以下のような視点があります。
企業価値を高める方法（一例）
- 収益性の向上
- 事業の成長
- 財務体質の改善
- ガバナンスの強化
M&A仲介会社はM&Aに関するノウハウの蓄積があるので、買い手がつきやすい会社売却価格のあたりをつけてくれるでしょう。
より緻密な企業価値評価を求めるのであれば、公認会計士への相談がおすすめです。
また、財務改質の改善は税理士が、ガバナンスの強化や法務についてはM&Aに強い弁護士が得意とする分野になるでしょう。
無料相談を受けられるケースもあるので、そのような機会もうまく活用することがポイントです。
M&A成約までの道のりを安心して歩んでいくためには、自社にあったアドバイザーの存在が不可欠です。
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M&Aをするとその後どうなる？社長に今必要な行動
M&Aは、社長にとって大きな決断です。
退職を迫られる、買収先企業での残留を求められるなど、その後の展開は、M&Aを実施してみなければ誰にも分かりません。
役員や従業員の雇用条件の交渉がどうなるかも、買収先企業の経営方針にも左右されることなので、実際にM＆Aの交渉をおこなって初めて分かるものです。
このため大きな不安がつきまとうのは、当然のことです。
一方で、M&Aは社長にとっても、社長が今まで育ててきた会社にとっても、新たな可能性をひらくチャンスでもあります。
社長として今必要な行動はまず、自社のM&Aの相手方としてふさわしい企業を選定することです。
M&A成約は、買い手なしには実現できません。
買い手探しでお悩みの場合は、信頼できるM&A仲介会社などに相談してみてください。
