M&Aの目的とは何か？売り手買い手別のM&Aの狙いと重要性を解説
M&Aを行う目的や狙いは、会社の売り手と買い手でそれぞれ異なります。
会社売却を検討する場合には、買い手が何のために買収を希望しているのかを踏まえて、条件交渉などを行うべきでしょう。
目次
M&A売り手の目的・狙いとは？
近年、企業の成長戦略や出口戦略の一つとして、M&Aは注目されています。
しかし、一口にM&Aと言っても、その目的や狙いは企業によって大きく異なります。
ここでは、M&Aを検討する際に重要な、売り手と買い手それぞれの目的・狙いを詳しく解説します。
後継者問題の解決（事業承継）
後継者不足や経営者の高齢化により、事業の継続が困難な場合、M&A・会社売却によって事業を第三者に承継することができます。
M&Aの市場は買い手が圧倒的に多数で、需要に供給が追い付いていない状況です。
ご自身の企業にどこまで価値がつくのか、買い取ってくれる会社があるのかと不安になることもあるもしれませんが、まずはM&A仲介会社などに相談してみてください。
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事業の整理
経営不振や事業の見直しにより、不要となった事業を売却することで、経営資源を集中させることができます。
経営を続けたい事業だけを残して、他の事業を売却する場合には、事業譲渡を行うことになります。事業譲渡は、手元に残したい事業以外を売却できる利点があるものの、従業員の転籍や取引先との契約継続に個別対応が必要となるなど、譲渡後の手間がかかる形式の会社売却でもあります。
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資金調達
会社売却によって、譲渡側は売却益を手にすることができます。
これは、引退後の生活資金や、新たな会社を立ち上げるための開業資金となるでしょう。
株式譲渡の場合も、事業譲渡の場合も、対価として売却益を受け取る側には税金が課せられます。税率や計算方法などについては、以下の関連記事をご確認ください。
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M&A買い手にとっての目的・狙い
M&Aの買い手は、以下のような目的・狙いを持っていることが多いです。
M&A買い手の目的・狙い
- 新規事業への参入
- 事業の拡大
- 経営資源の獲得
- シナジー効果
自社で新規事業を立ち上げるよりも、M&Aによって既存の事業を買収することで、迅速に市場に参入することができます。
また、既存事業の規模を拡大するために、関連事業や競合企業を買収することで、市場シェアを獲得することもできるでしょう。
他にも、人材、技術、ブランド、顧客基盤などの経営資源の獲得や、シナジー効果による収益向上なども、買い手にとってのM&Aの目的・狙いといえます。
このように、M&Aは売り手と買い手それぞれにとって、多様な目的・狙いを達成するための有効な手段となります。M&Aを検討する際には、自社の状況や課題を分析した上で、具体的な目的・狙いを明確にすることが重要です。
M&Aの種類・スキーム
M&Aは大きく、「狭義のM&A」と「広義のM&A」に分類されます。
狭義のM&A
狭義のM&Aとは、買収と合併を指しています。
ここでは、その中でも、M&A実務で頻繁に用いられる株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併の4つを解説します。
株式譲渡
株式譲渡とは、経営者や株主が保有株式を売却して、経営権を移転させるスキームです。
経営権が切り替わるだけなので、既存取引への影響や従業員への影響を最小限にできるメリットがあります。
また、個人の株式譲渡にかかる税率は20.315%なので、売却益の約80%を手元に残しておくことができるスキームでもあります。
法人が株式譲渡を行った場合の実効税率は30%ほどとなります。
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事業譲渡
事業譲渡とは、事業の全部または一部を売却するスキームです。事業譲渡の場合は、経営権は売り手に残ったままになります。
採算の取れていない事業だけを選んで売却できる点が事業譲渡のメリットです。
しかし、事業譲渡を行う場合には、取引先との各契約を再締結したり、従業員を転籍させたりする必要があるなど、個別に対応する手間がかかります。
会社分割
会社分割とは、事業の一部または全てを切り離して、別の会社に承継するM&Aのスキームです。
会社分割が主に用いられるケースとしては、グループ企業の再編などが挙げられます。
事業譲渡と形式が似ていますが、会社分割の場合は、取引先や従業員との契約はそのまま引き継がれるため、個別の対応は必要ありません。
会社分割は、既存の会社に権利義務を引き継がせる「吸収分割」か、新しく設立した会社に引き継がせる「新設分割」に分類されます。
合併
合併とは、複数の会社が統合されるM&Aのスキームです。
既存の会社に他の会社を統合する「吸収合併」と、新しく設立した会社に全ての会社を統合する「新設合併」の二つに分かれます。
統合された会社は完全に消滅します。
合併の対価は、統合された会社から消滅会社の株主に対して支払われます。株式を交付するか、合併交付金を支払うことになります。
広義のM&A
広義のM&Aは、狭義のM&Aに業務提携、資本提携、合弁会社を含めた分類の仕方です。
業務提携とは、資本の移動を伴わずに、2つの会社が協力して業務を行うことを指します。
資本提携とは、一方の会社が提携先の会社の株式を取得したり、それぞれの会社が互いに株式を持ち寄って提携することを指します。
合弁会社とは、複数の企業が資本を出し合い協力して会社運営を行うことです。共同出資会社とも呼ばれます。
M&A売り手の注意点
M&Aは、事業の売却や経営権の移譲など、企業にとって大きな決断となります。売り手は、M&Aを成功させるために、以下の5つの点に特に注意する必要があります。
- M&Aの目的・狙いを明確にする
- 買収候補企業を慎重に選ぶ
- 専門家に早い段階で相談する
- 従業員への説明を丁寧に行う
- 契約書の内容を慎重に確認する
M&Aの目的・狙いを明確にする
M&Aを検討する前に、まず自社がM&Aによって何を達成したいのか、その目的・狙いを明確にすることが重要です。
事業承継、資金調達、事業拡大など、M&Aには様々な目的がありますが、目的によって株式譲渡や事業譲渡など、どのような手法で会社売却を行うのかが決まるでしょう。
買収候補企業を慎重に選ぶ
M&Aの目的・狙いに合致した買収候補企業を慎重に選ぶことが重要です。
買収候補企業の財務状況、事業内容、経営陣、市場環境などを詳細に調査し、自社にとって最適なパートナーを見つける必要があります。
専門家に早い段階で相談する
企業価値評価の段階や、買い手探しの段階で専門家に相談することで、スムーズにM&Aの手続きを進めていくことができます。
特に、自社の価値がどの程度かは、専門知識や複雑な計算が必要となるため、自身の概算だけで進めるのは危険です。
大まかな計算方法や企業価値の見積もりは把握しておいた方がいいですが、買い手候補とどのような条件で交渉していくべきかについては、専門家の意見を参考にすることをおすすめします。
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従業員への説明を丁寧に行う
M&Aは従業員にとっても大きな不安となります。M&Aの目的や理由、今後の事業計画などを丁寧に説明し、不安を解消することが重要です。
従業員の理解と協力を得ることが、スムーズな事業統合につながります。
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契約書の内容を慎重に確認する
M&A契約書は、M&Aの条件や権利義務などを定めた重要な書類です。契約書の内容を専門家と共に慎重に確認し、自社の利益を守る必要があります。
M&Aは、売り手にとっても大きなメリットをもたらす可能性があります。しかし、上記の注意点にしっかりと対応しなければ、思わぬトラブルに巻き込まれる可能性もあります。
売り手は、これらの点を理解した上で、慎重にM&Aを進めていくことが重要です。
M&A買い手の注意点
M&Aは、企業にとって大きな成長機会となる一方で、様々なリスクも伴います。特に、買い手は買収後の事業運営に責任を負うため、以下の点に注意する必要があります。
- 買収戦略を策定する
- 買収対象企業のデューデリジェンスを徹底する
- 買収後の統合計画を準備する
- 企業文化の違いを理解し尊重する
- 買収費用を適切に管理する
買収戦略を策定する
M&Aを成功させるためには、まず買収の目的を明確にし、具体的な戦略を策定することが重要です。自社の経営戦略と整合性のある買収対象企業を選び、買収後のシナジー効果を創出できるような計画を立てる必要があります。
買収対象企業のデューデリジェンスを徹底する
買収対象企業の財務状況、事業内容、市場環境、経営陣などを詳細に調査し、正確な評価を行う必要があります。デューデリジェンスを徹底し、潜在的なリスクを把握することが重要です。
買収後の統合計画を準備する
買収後の事業運営をスムーズに進めるためには、統合計画を事前に準備しておく必要があります。組織体制、人事、財務、ITシステムなど、様々な面での統合を検討する必要があります。
企業文化の違いを理解し尊重する
異なる企業文化を持つ企業を統合する場合、文化の違いによる摩擦が発生する可能性があります。相互理解を深め、それぞれの文化を尊重しながら統合を進めることが重要です。
買収費用を適切に管理する
M&Aには、買収費用、デューデリジェンス費用、統合費用など、様々な費用がかかります。これらの費用を適切に管理し、買収後の財務状況を悪化させないようにする必要があります。
M&Aは、企業にとって大きな可能性を秘めた戦略です。しかし、買い手は上記の点に注意し、慎重に検討を進めることが重要です。
まとめ
M&Aを成功させるためには、相手方の目的や狙いを把握し、効率よく手続きを進めていきましょう。
M&A仲介会社などの専門家に相談すれば、M&A成約実績が豊富なため、売り手企業・買い手企業の目的や狙いを踏まえたアドバイスをしてもらえます。
