事業譲渡ののれんとは？営業権譲渡の流れや売却価格の評価方法は？

• 事業譲渡とは？のれんとは？
• 営業権譲渡の流れは？
• のれん・営業権の評価が高額売却のポイント？

この記事では、のれん（営業権）の譲渡について解説しています。

現在、中小企業の経営者で営業権譲渡をご検討中の方など、是非ご参考になさってください。

事業譲渡ののれんとは？営業権とは？

のれんとは？

会計上の概念である「のれん」とは、事業の売却価格と、譲渡された事業の時価純資産額（時価総資産－時価負債）の差額を指します。

より高額な売却価格を目指したい場合は、のれんを高く評価してもらう必要があります。

のれんの実質は、人材、企業文化、ブランド、ノウハウ、競争力、取引先、顧客など目に見えない経営資源のことです。

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営業権とは？

営業権は、無形資産を有する権利をいいます。

中小企業の場合、営業権とのれんは、ほぼ同義で用いられます。

本記事でも、基本的には以後、のれんと営業権を区別せずに、論じていくことにします。

のれん・営業権を評価してもらうメリット

のれんや営業権を評価してもらうことは、売り手にとって大きなメリットになります。

のれんや営業権は、無形資産であるため決算書などにあらわすことができず、基本的には金額をつけることは難しいものです。

しかし、のれんや営業権の評価には目安があります。

具体的には、営業利益の数年分が、のれんの相場といわれることが多いでしょう。

そのため、のれんの評価をあげるには、営業利益をあげることや、将来にわたる収益性を評価してもらう必要があるでしょう。

のれんや営業権は目に見えない資産であるからこそ、その評価の可能性は広がります。

企業価値を高めるための対策にお悩みの場合は、行政の相談窓口や、民間のM&A支援機関に相談してみるのもおすすめです。

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コラム│正ののれん・負ののれんとは？～買い手側の会計・税務～

買収価格を時価純資産額が超過した場合は「正ののれん」となります。税務上は資産調整勘定として計上されるものです。

一方、買収価格を時価純資産額が下回る場合は「負ののれん」となります。会計上、負ののれんとして計上された金額は、税務上「負債調整勘定」となります。

負債調整勘定は、退職給与負債調整勘定、短期重要負債調整勘定、差額負債調整勘定の3つに分類されます。

営業権譲渡とは？方法・流れ・メリット

営業権譲渡とは？

2006年に商法と会社法が改正され、それまで営業権譲渡と呼ばれていた商行為は、事業譲渡と呼ばれるようになりました。

現在、営業権譲渡と言う場合は、広く一般用語として、多くの場合は事業運営を第三者に譲渡するという意味合いで用いられるものでしょう。

営業権譲渡の流れは？

選択するスキームにより、営業権譲渡に必要な手続きは変わります。

しかし、営業権譲渡のおおまかな流れとしては、こちらのイラストのようになります。

相談

営業権譲渡を効率良く進めるには、まずはM&A仲介会社・アドバイザーなどに相談・依頼してしまうのが早いでしょう。

営業権譲渡をより高額でおこなうためには、早期の段階で、企業価値評価をおこなうことが必須です。

企業価値評価は、M＆Aの専門家が得意とする分野です。

現状を見える化できるので、企業価値を高める施策を実施して会社の魅力の磨き上げに着手しやすくなります。

また、M&Aの支援機関は、買い手候補とのマッチングをしてくれるケースも多いので、自力で譲渡先候補を探すよりもはるかに効率の良いものでしょう。

トップ面談・基本合意書

そして、企業のトップ同士の面談（TOP面談）を実施し、経営理念や将来のビジョンを共有しながら、営業権譲渡の相手を選定します。

売り手側・買い手側ともに営業権譲渡の話を進める意思を固めたら、基本合意書を締結しておくケースが多いでしょう。

デューデリジェンス・最終契約・クロージング

その後、買い手側によりデューデリジェンス（買収監査）を経て、最終条件の交渉に入ります。

売り手側と買い手側で条件に合意ができたら、最終契約書を締結し、営業権譲渡を実行するための諸々の手続きを進めていきます（クロージング）。

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営業権譲渡のメリット

営業権譲渡をするメリットは、事業の一部または全部を売却できることです。

営業権譲渡により、主力事業に経営資源を集中させることができ、経営を立て直すことがかなうメリットがあります。

また、営業権譲渡の売却益が入るので、資金調達ができるメリットもあります。

営業権譲渡のデメリット

営業権譲渡のデメリットには、従業員の雇用が不安定になることがあげられます。雇用を維持するためには、買い手側との交渉や手続きが必要です。

また、うまく経営統合できなければ、経営に混乱が生じ顧客が離れて行ってしまうことも考えられるでしょう。

事業譲渡の売却価格はいくら？評価方法とは

事業譲渡の売却価格（のれん代込み）

中小企業の会社売却の場合、年倍法（年買法）で売却価格を評価することが多いでしょう。

事業譲渡の場合、年倍法によれば、譲渡対象となる資産の時価純資産額に、営業利益の数年間分を加算して、売却価格を算出します。

「営業利益の数年間分」の部分がのれん・営業権にあたることになります。1年から5年間分の営業利益が、のれん代として評価されることが多い印象です。

譲渡価格の評価方法まとめ

売却価格の相場については、年倍法のほかにも複数の評価方法があります。

代表的な算出方法として、大きく分けて、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチの3種類があります。

ただし、これらの算定方法のいずれかが正しく、必ず従わなければならないというルールはありません。

つまるところ、売却価格は、売り手側・買い手側の双方の合意で決まります。そのため、個別の事案にあわせて、相手を説得できる売却価格の評価方法を選ぶことが大切です。

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のれん・営業権の譲渡益にかかる税金

営業権の譲渡益にかかる法人税

営業の譲渡、すなわち事業譲渡をおこなう場合、その事業をおこなうための営業権、土地、建物、債権・債務などを譲渡することになります。

そのため、個別の資産ごとに、売却益や売却損が発生します。

土地や商品在庫などの場合は、時価が把握しやすいため個別に売却益と売却損を計算します。

のれん・営業権などの時価が把握し難いものについては、全体の譲渡金額から帳簿価額を控除した金額を法人税の課税対象とします。

法人税の実効税率は約34％です。

営業権の譲渡益にかかる消費税

事業譲渡の対象となる資産のすべてが、消費税の課税対象となるわけではありません。

売り手側は、消費税を納税しなければなりませんが、非課税対象の資産もあるので、注意が必要です。

のれんや営業権は課税対象となりますが、土地などは非課税対象となります。

以下のような事例では、消費税の課税対象は30億円（営業権5億円＋有形固定資産5億円）となります。

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まとめ

事業譲渡では、のれん代も売却価格として評価されます。

営業権譲渡において、より高額な売却価格を実現するには、徹底した企業価値評価をおこない、企業価値を高める努力が欠かせません。

また企業の収益力を維持できている今のうちに、機を逃さず、譲渡先候補を見つけることも重要です。

M＆A支援機関では、買い手候補とのマッチング支援をおこなっているところも多いので、うまく活用できると良いでしょう。