事業売却・事業売買の方法とは？手続きの流れやメリットを解説
事業売却とは、会社の事業の一部もしくは全部を売却することです。
特定の事業に注力するために、他の事業を切り離したいときなどに活用されることが多いです。
事業売却・事業売買を行う際には、自社の事業価値を評価し、買い手候補となる企業を探すところから始めなければなりません。
この記事では、事業売却・事業売買の手続きの流れやメリット・デメリットについて解説します。
事業売却に興味をお持ちの方は、ぜひ参考にしてください。
目次
事業売却・事業売買とは？
事業売却・事業売買の意味
事業売却・事業売買とは、会社が所有する事業の一部または全部を第三者に譲渡することを指します。事業売却は、経営者・オーナーの引退、事業承継問題、経営環境の変化など、さまざまな理由で行われます。
事業売却と株式譲渡の違い
事業売却が事業単体を売却する取引であるのに対し、株式譲渡は会社そのものを売却する取引です。会社の所有権や経営権など、原則として全て一括で譲渡するため、株式譲渡を会社売却と表現する場合もあります。
事業売却を行った場合でも、所有権は手元に残るため、企業経営を続けることが可能です。
会社経営から離れたいという希望があるなら、株式譲渡による事業承継を検討するべきでしょう。
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事業売却と会社分割の違い
事業売却も会社分割も、譲渡する事業や資産などを選別できる点は共通しています。しかし、事業売却は事業や資産、契約などを全て個別に引き継ぐ必要があります。
買い手側からしてみれば、リスクのない事業だけを選択して買収することができる利点がある一方、個別に手続きを取る手間がかかります。
会社分割は、継承する対象を包括的に移転できます。手続きは会社分割の申請だけとなり、事業譲渡よりも簡単です。
事業売却の方法・流れ
M&A仲介などの業者を選ぶ
事業売却を検討する場合には、まず始めにM&A仲介会社などの専門業者を選ばなければなりません。
事業売却の手続きでは、事業価値の評価や事業売却先の選定、各種契約書の作成など、専門知識やノウハウが必要になるステップが多いです。
初回の無料相談などを活用して、相性のいい業者を利用しましょう。
知人や友人の会社に事業譲渡するケースなどでは、仲介会社などを利用しない場合もあるかもしれません。その場合は、事業価値評価や、各種契約書の作成などを自分で進めるか、必要に応じて会計士や税理士などに相談することをおすすめします。
事業価値を評価する
売却する事業の価値を評価し、買い手候補と交渉するための価格を設定します。事業価値の評価方法には、類似会社比準法やDCF法などの計算方法があります。
M&A仲介会社などの専門業者に依頼しておけば、複雑で難解な計算も全て任せることができます。
専門業者を利用する前に、まずは自分で計算をしてみたいという方は、以下の関連記事を参考にしてみてください。
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事業売却先を探す
知人や友人に事業売却するケース以外では、買い手となる会社を探さなければなりません。
自身で事業売却先を探す方法としては、マッチングプラットフォームやSNSなどの活用が挙げられます。
しかし、M&Aの知識や経験がなければ、自社の事業を買いたいと考える企業がどの程度の規模なのか、同業種なのか異業種なのかなど、分からないことの方が多いでしょう。
M&A仲介会社などの業者を利用することで、独自のネットワークにより幅広い買い手候補を紹介してもらうことができます。
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秘密保持契約（NDA）
NDAは秘密保持契約のことで、M&A仲介会社などの専門業者と、交渉する買い手候補との間で締結します。
M&Aの手続きの中で入手した機密情報を外部に漏らさないというのが主な目的で、違反した場合の損害賠償等が規定される場合もあります。
トップ面談
トップ面談は、事業売却側と買い手側の代表者同士が話し合いを行い、事業売却の手続きを進めていくか検討する面談です。
トップ面談では、今後の事業展望や事業を統合することによって得られるシナジーなどについて話し合われるケースが一般的です。
基本合意
トップ面談を終え、実際に事業売却を進めていくとなった場合、売却価格や支払い方法、支払期日などの条件について基本合意を行います。
しかし、この基本合意で定めた内容通りに事業売却が成立するとは限りません。
次のステップで実施する買収監査によって、買収対象となる事業の収益性の評価が変わったり、事業に伴う各種契約にリスクが判明したりすると、価格や条件が見直される可能性があるからです。
買収監査（デューデリジェンス）
譲受側企業が、譲渡側企業の調査・監査を行うことをデューデリジェンス（DD）と呼びます。
事業売却においては、財務DD、事業DD、法務DDなどがメインで実施されるでしょう。
財務DDでは、純資産および収益力の把握を目的として、売却側を調査します。
事業DDでは、売却側のビジネス全体を調査します。顧客や取引先の関係や市場競争力などを確認することが主な目的です。
法務DDでは、売却側の資産・負債や、既存の契約に潜むリスクなど、法的なリスク調査を行います。
他にもデューデリジェンスには、税務DD、人事DD、ITDDなどがあります。
事業売却は会社全体の譲渡ではないため、全てのDDを丁寧に実施することは一般的ではないでしょう。
最終条件交渉
買収監査（デューデリジェンス）の結果を受け、基本合意をしていた内容から条件の見直しの提案を受けた場合は、再度買い手側と調整を行い、事業売却の最終条件が決定されます。
取締役会決議
事業の全部または重要な一部の譲渡を行う場合は、取締役会を設置する会社では、取締役会での事業譲渡の承認決議が必要です（会社法362条4項1号）。
「重要な一部の譲渡」とは、事業における売上や収益、従業員などの売却対象が事業全体の10％を超える場合を指すケースが一般的です。
もしくは対象となる事業売却が、会社のイメージに大きく影響を及ぼす場合などには「重要な一部の譲渡」と考えられます。
事業譲渡契約の締結
取締役会決議を経た後は、譲渡会社と譲受会社が事業譲渡契約を締結します。両当事者の権利・義務を確定させるために、事業譲渡契約書が作成されます。
契約書の記載内容は、法令で定められているわけではないですが、譲渡対象事業、譲渡期日、譲渡資産、対価およびその支払方法などが記載されます。
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事業譲渡の通知・告知
事業譲渡の内容が決定したら、効力発生日の20日前までに、事業譲渡をおこなうことについて、株主に通知・公告をしなければなりません（会社法469条3項,4項）。
株主総会の特別決議
事業売却の内容によっては、買い手も売り手も株主総会の決議を得なければなりません。
事業売却を行う会社は、事業の全部または重要な一部の譲渡を行う場合に、株主総会を開催し特別決議を得なければなりません。
事業買収を行う会社は、事業の全部を譲受する場合もしくは、一定数以上の株主が反対した場合に、株主総会を開催し特別決議を得る必要があります。
事業売却のメリット、費用
事業売却のメリット・デメリット
事業売却は、事業を譲渡するのみで会社の所有権を移転するわけではありません。
そのため、不採算事業を切り離して、経営資源の「選択と集中」を進められる点や、経営権を手元に残しておける点などが事業売却のメリットといえるでしょう。
デメリットとしては、株主総会による承認が必要な点や、手続きが複雑な点、従業員・取引先への対応が必要な点などが挙げられます。
事業売却を検討すべきタイミング
事業売却は、経営状況や事業環境などによって検討タイミングは異なります。
市場環境の変化や競争激化などにより、特定の事業が継続困難になった場合は、事業売却を検討する必要があります。事業売却・事業譲渡は注力したい事業以外の分野を切り離して売却することができます。
他にも、新規事業への投資や借入金の返済など、資金調達が必要な場合は、事業売却を積極的に検討すべきタイミングといえるでしょう。
事業売却のスケジュールと費用
事業売却には、準備から完了まで数ヶ月から数年かかる場合があります。スケジュールと費用は、事業規模や複雑性などによって異なります。
事業売却の一般的なスケジュール
- 準備期間（数ヶ月）
専門業者への依頼、事業価値評価、買い手探しなど - 交渉期間（数ヶ月）
条件交渉、デューデリジェンスなど - 契約締結・完了（数週間）
契約締結、引渡しなど
事業売却にかかる費用としては、M&A仲介業者・アドバイザーに支払う報酬や法人税などがあります。
専門業者に支払う手数料は、売却益に対して3～10％前後の成功報酬が必要になるケースや、着手金や月額報酬が発生するケースもあります。
事業売却を行う場合、売却益を得るのは経営者個人ではなく売り手企業になるため、法人税や消費税が発生します。
事業売却を検討する際には、スケジュールと費用を事前に把握しておくことが重要です。
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事業売却後の手続き
従業員への説明
従業員への説明は、事業売却後の重要な手続きの一つです。不安や不満を解消し、スムーズな事業移行を促すために、できるだけ早く丁寧に行うことが重要です。
特に、対象となる事業に従事していた従業員は、事業売却に伴い転籍するかどうか決めなければなりません。
従業員は転籍を拒否することもできますが、買い手企業からしてみれば、従業員の労働能力も計算に入れて事業譲受をしています。
売却側としては、転籍に同意してもらえるよう、丁寧に従業員に説明を行うべきでしょう。
顧客への通知
顧客への通知は、事業継続や信頼関係維持のために重要です。
サービス内容や問い合わせ先などの変更があれば、忘れずに伝える必要があります。
関係機関への手続き
事業売却に伴い、税務署、登記簿謄本、許認可、融資、契約など、関係機関への手続きが必要です。必要に応じて、早めに手続きを進めることが重要です。
事業売却後の手続きは、複雑で時間と労力がかかります。しかし、円滑な事業移行と関係者との信頼関係を維持するために、重要な手続きです。
