事業承継型M&Aの磨き上げとは？磨き上げの目的や対象を解説！
- 事業承継型M&Aの「磨き上げ」とは？
- 磨き上げの目的は？
- 磨き上げの対象は？
事業承継型M&A（M&Aによる事業承継）をおこなう場合、磨き上げは非常に重要な過程になります。
M&Aにおける磨き上げとは、会社の魅力に磨きをかけることです。強みや弱みを把握した上で、手直しを加えたり、現状維持を選択したりと、磨き上げの方法は様々でしょう。
この記事では、事業承継型M&Aにおける「磨き上げ」について、その目的や方法、対象、相談先、磨き上げのためのツールなどを解説します。
中小企業の経営者の方など、現在、事業承継をご検討中の方は、是非さいごまでご覧ください。
目次
事業承継型M&Aの磨き上げとは？
磨き上げとは
事業承継型M&Aにおける磨き上げとは、M&Aによる事業承継に向けて経営改善をおこない、企業価値を高めることを指します。
親族内承継や社内昇格などがかなわず、後継者不在の問題をかかえる中小企業では、M&Aによる事業承継をおこなう例が増えています。
M&Aによる事業承継は、買い手探しをおこなう必要があるため、磨き上げは、事業承継型M&Aにおいて非常に重要な課題です。
関連記事
磨き上げの目的
事業承継型M&Aで磨き上げをおこなう目的としては、おもに以下の2点があげられます。
磨き上げの目的（一例）
- M&Aの成立させること
- 高額でのM&Aを実現すること
磨き上げの目的は、ひとつには、事業承継型M&Aを成立させることにあります。
また、売り手にとって、より良い売却条件、高額でのM&Aを実現するということも、磨き上げの目的です。
事業の将来性に不安がある場合、事業承継先が見つからない事態も想定できます。
しかし、磨き上げをおこない魅力的な企業になることで、買い手を探しやすくなり、M&Aの価格交渉を有利に進めやすくなるなどの効果が期待できます。
磨き上げの方法
磨き上げの時期
事業承継型M&Aの「磨き上げ」には上記のような目的があるので、買い手探しをおこなう前、M&Aの検討・準備段階で着手しておく必要があります。
関連記事
磨き上げの手順
事業承継型M&Aの「磨き上げ」には、決まった方法はありません。
経営状況や財務状況は企業ごとに異なり、より良くできる方法は、その企業によって違うからです。
しかし、大枠として、以下のような手順にしたがうことが多いでしょう。
まずは、その企業の経営課題の現状を把握します（見える化）。
企業価値評価により、企業の現在の価値を見える化するのも良いでしょう。この際、心強い味方となってくれるのが、事業承継・引継ぎ支援センターや、M&A仲介会社や公認会計士などです。
そして、経営改善の計画をたてて（Plan）、実行し（Do）、効果を確認し（Check）、さらなる対策を立てる（Action）というPDCAサイクルで、磨き上げを進めていくことになります。
関連記事
事業承継型M&Aで重要！3つの磨き上げとは…
事業承継型M&Aの「磨き上げ」の対象となる分野については、財務、税務、法務、ビジネスなど多岐にわたります。
これらの項目は、事業承継型M&Aの買収監査（デューデリジェンス）の対象になるものです。
買収監査とは？
買収監査とは、買い手側が、売り手側の企業について、その価値やリスクを徹底的に調査すること。
事業承継型M&Aの流れとしては、買収監査の結果を踏まえて、最終的な条件交渉をおこない、条件がまとまれば成立となります。
売り手側がM&Aの成功を目指すためには、買収監査を先回りして、磨き上げに取り組むことがポイントです。
財務・税務の磨き上げ
財務状況が良好である会社は、安定した会社運営が期待できるため、高く売ることができます。
そのため、財務・税務の磨き上げは、M&Aの価格決定にかかわる重要な作業です。
財務・税務の磨き上げについては、たとえば、過去5年間分程度、貸借対照表や損益計算書の重要科目や、増減の多い科目の推移分析をおこない、企業の健全性を確認し、改善を図るという方法が考えられます。
以下のような項目について、意識してチェックするとよいでしょう。
- 簿外債務の有無と金額
簿外債務の発覚により、M&Aの延期、中止、責任追及のおそれがある。
具体的には、未払残業代、保証債務、役職員退職金の支給額、賃貸不動産の原状回復義務などを確認し、対応を検討する。 - 長期滞留の在庫や、不稼働機械などの資産の有無と金額
会社運営に必要のない資産を確認し、活用方法を検討する。
不要な場合は、早期に処分することで、資産の管理にかける無駄なコストを削減することができ、財務の適正化を図る。 - 会計・税務処理の適正性
粉飾決算など不適切な会計処理は論外。
解釈の余地がある取引については、税務当局から否認されるリスクを回避できるよう、事業との関連性の説明をできるよう準備しておく必要がある。
このほか、回収不能債権などの有無と回収見込み額、個別資産の価値評価と妥当性、リース債務の有無と残高なども、財務状況に関係するので、確認しておくと良いでしょう。
法務の磨き上げ
どんなに収益性があり魅力的な事業を展開していても、法的に不備がある会社運営をしていると、後日、紛争に発展するリスクがあります。
そのような会社とM&Aをおこないたいと思う相手は居ないでしょう。
そのため、法務の磨き上げは、M&Aの成立・実行の可否自体に関わる重要な過程になります。
法務の磨き上げの対象は、株主、会社運営、契約書など多岐にわたります。
- 株主の履歴
株主名簿の作成・管理の有無、情報の正確性、株主の異動が適正な手続きでおこなわれたかなどを確認し、不備があれば対処する。 - 会社の設立手続き・登記・規則・議事録
会社が設立手続きが適正なものだったか、現在の実体関係と登記が一致しているかを確認する。
会社の規則の整備・運用、議事録の作成など、適切な会社運営がなされているか確認し、不備があれば対処する。 - 許認可・業法などの遵守状況
免許なしに事業をおこなう場合、行政処分の対象になる恐れや、企業の信用喪失につながる場合がある。買収監査で注目される事項であり、万一不備がある場合は、早急に対処する。 - COC（チェンジ・オブ・コントロール）条項の有無
株主や代表取締役の交代がある場合、相手方の承諾を得ることを義務付ける条項（COC条項）が締結されていることがある。
COC条項に違反した場合、取引停止や損害賠償請求を受けるリスクがあるため、事前に、COC条項の有無、および承諾の見込みの有無を確認しておくことが望ましい。 - 契約書の整備
中小企業の場合、取引基本契約書を締結することなく、注文書と請書のみで、取引先との継続的取引をおこなっているケースも多い。
M&A後も、安定的な取引を継続するため、契約書周りの整備もおこなう必要がある。 - 訴訟リスクの確認
債権・債務、顧客からのクレーム、特許・ノウハウの使用が法的に有効か、製造物責任、雇用・労働問題、ハラスメント問題など訴訟に発展するリスクがある問題の有無を確認し、解決を図る必要がある。
ビジネスの磨き上げ
ビジネスの磨き上げは、自社のビジネスモデルや、そのビジネス特有のリスクなどを把握し、ビジネスの強み・弱みを把握したうえで、改善できる点があれば見直すという取り組みになります。
ビジネスの磨き上げをおこなうことで、自社の魅力を、買い手側に伝えやすくなります。
その結果、買い手企業側は、M&Aによるシナジー効果をイメージしやすくなり、ひいては、M&A成約へのモチベーションが高まることにつながるでしょう。
ビジネスモデルの分析は、次のような点を踏まえて行われます。
- 競合他社の有無
- 市場の動向
- 特定企業への依存度（主要取引先、業務提携先etc.）
- 急成長分野における不確定要素（将来予測の困難性、対応人材の不足etc.）を踏まえた、収益の予測
- ビジネスにともなう環境汚染等の有無（騒音、異臭、土壌汚染、水質汚濁、アスベスト、PCBetc.）の確認
ビジネスの磨き上げは、買い手側に、企業の成長機会や将来のリスクをイメージさせるものであり、M&Aの価格にも影響します。
ビジネスにともなうリスクについては、できる限り早期に対処する必要があるでしょう。
磨き上げに役立つ相談窓口・ツール
事業承継型M&Aの専門家
現経営者が自ら磨き上げを実施することも可能です。
しかし、事業承継型M&Aに不慣れな方も多いでしょう。磨き上げだけに時間をかけていると、その後の買い手探しや、具体的な交渉まで、なかなか進むことができません。
磨き上げを効率的に進めるには、公認会計士、税理士、弁護士、中小企業診断士などの専門家に相談する方法もあります。これらのM&Aの専門家は、非常に心強い存在です。
磨き上げの相談先
- 公認会計士
- 税理士
- 弁護士
- 中小企業診断士
etc.
また、民間のM&A仲介会社、公的なM&A支援機関などに相談すると、総合的な案内を受けられたり、必要に応じて専門家につなげてもらえるメリットがあるでしょう。
無料相談の機会なども、うまく活用してみてください。
関連記事
磨き上げのためのツール
磨き上げのためのツールとしては、以下のようなものがあります。
各企業の現状把握や経営分析のために、国が公開しているツールもあります。
- ローカルベンチマーク（経済産業省）
通称ロカベン。企業の経営状態の把握をおこなうためのツール。
財務分析（売上持続性、収益性、生産性、健全性、効率性、安全性）と、非財務（業務フロー、商流、経営者・事業・環境・内部管理統制）のパートに分かれる。
経営者が自らご作成なさることも可能ですが、公認会計士などのM&Aの専門家の手を借りて作成することも可能です。
まとめ
いかがでしたでしょうか。
事業承継型M&Aをご検討中の方は、まずは、会社の魅力を思い浮かべてみてください。
経営者の方にとっては、会社の強みも弱みも、その全てに愛着があり、魅力を感じるものだと思います。
ですが、M&Aは、買い手がいるからこそ成立するものです。買い手にとっても魅力的な会社になるよう、「磨き上げ」に真剣に取り組む必要があります。
まずは企業の現状把握をおこない、情報を整理しましょう。そして、より良い条件でのM&A成約を目指して、魅力の磨き上げをおこなうことが大切です。
