事業譲渡の税金は？消費税や法人税は利益の何％？お得なのは会社譲渡？

• 事業譲渡の税金は？
• 事業譲渡の消費税や法人税は何％？
• 会社譲渡のほうが税金でお得？

事業譲渡をおこない利益があがれば、税金がかかります。

事業譲渡の税金としては、消費税や法人税があげられますが、いったい利益の何％を納税する必要があるのでしょうか。

この記事では、事業譲渡の税金の種類、税率、税金の観点からみてお得な会社譲渡との比較などを取り上げています。

ぜひ最後までご覧ください。

事業譲渡の税金①法人税（譲渡側）

事業譲渡の法人税とは？

事業譲渡の譲渡側（売り手側）の企業が納める税金には、法人税があります。

法人税とは、法人の企業活動により得られる所得に対して、課税される税金です。

売り手企業は、事業譲渡による利益を得た場合、法人税を納付する義務があります。

法人税額・税率

法人税は、譲渡益（所得）に、実効税率（企業が実質的に負担する法人税などの税額）である約34％を乗じることで計算ができます。

たとえば、A社が5億円で事業を売却した場合に、A社の簿価純資産が3億円のときは、事業譲渡によるA社の譲渡益は２億円となります。

この2億円に、法人の実効税率34％を乗じることで、事業譲渡の法人税等の税額が6800万円になることが分かります。

計算例

事業譲渡の税金②消費税（譲渡側・譲受側）

事業譲渡の消費税とは？

事業譲渡をした売り手企業が納める税金には、消費税もあります。

消費税とは、商品の販売やサービスの提供をした場合に、売上にかかる税金です。

事業譲渡による利益についても消費税がかかります。

売り手企業は、事業譲渡の際、売却額とともに10％の消費税を譲受側（買い手側）から徴収し、納税することになります。

消費税額・税率

消費税の税率は10％になります。

税額は、課税標準に税率をかけて計算します。課税標準とは、課税資産の譲渡等の対価の額のこと、つまり課税対象となる利益のことです。

たとえば、5億円で事業譲渡をおこなったとします。この5億円を課税標準とした場合、税率10％を乗じると、消費税額が求められます。このときの消費税の税額は、5000万円になります。

計算例

買い手側にとってお得な税金制度

なお、事業譲渡の買い手企業側が、消費税の確定申告をおこなう際、簡易課税の適用がなく、一定の要件を満たす場合は、仕入れ税額控除ができます。

その結果、還付金を受けられるケースもあります。

課税売上の消費税額よりも、課税仕入れの消費税額のほうが高い場合、すなわち自分が受け取った消費税よりも、支払った消費税のほうが多い場合、還付金を受けることができます。

原則的な消費税の計算方法は、原則課税といい、これは、課税仕入れの消費税額により消費税額を計算することになります。

一方で、簡易課税は、実際の課税仕入れの消費税額ではなく、みなし仕入率を用いて納税すべき消費税額を簡単に計算することができます。

原則課税と簡易課税

消費税が課されない場合

事業譲渡の譲渡資産には、課税資産と非課税資産があります。消費税が課されるのは、課税資産についてのみです。

事業譲渡の消費税は、土地や有価証券などの非課税資産の取得にはかかりません。消費税は、課税資産の取得に対して、10％の税率で課税されます。

消費税の課税対象は、負債と課税資産を合算した差額ではなく、課税資産の金額です。

もっとも、負債を譲渡することで、事業譲渡の譲渡価格が低くなり、結果として消費税が低下するという節税効果はありうるでしょう。

事業譲渡の税金③不動産取得税・登録免許税（譲受側）

不動産取得税とは？税率・税額は？

事業譲渡で、買い手側が不動産を取得した場合、買い手側には不動産取得税や、登録免許税が課税されます。

まずは不動産取得税から確認していきましょう。

不動産取得税

不動産取得税とは、土地や建物を入手したときに、取得した者が支払う税金のことです。

税率・税額

不動産取得税については、原則としては、不動産の評価額に税率4％を乗じて計算します。

しかし、一定の要件を満たせば、税額の軽減を受けられます。

令和6年3月31日までに土地を取得した場合、税率は3％に軽減されるうえ、宅地であれば課税標準に1／2を乗じることができるといった軽減措置を受けることができます。

不動産取得税まとめ

※1　本来は税率は4％になりますが、令和6年3月31日まで税額の軽減措置があり、税率は3％となります。
※2　本来の税率は4％になりますが、令和6年3月31日まで税額の軽減措置があり、宅地等（宅地及び宅地評価された土地）を取得した場合、当該土地の課税標準額は価格の1／2となり、税率は3％となります。

登録免許税とは？税率・税額は？

登録免許税

登録免許税とは、土地や建物を入手した場合、所有権保存登記や移転登記等をおこないますが、この登記をする際にかかる税金が登録免許税です。

税額・税率

登録免許税については、令和8年3月3月31日まで、土地については1.5％、土地以外の不動産については2％の税率で課税されます。

また、M&Aにより経営者から事業譲渡を受けた場合は、一定の要件のもとさらに不動産取得税や登録免許税が軽減される特例措置を受けることができます。

登録免許税まとめ

会社譲渡との税金比較

会社譲渡（株式譲渡）とは？

会社譲渡・会社売却という場合、株式譲渡を指すことも多いでしょう。

株式譲渡とは、自身が保有する株式を、第三者に売却することです。

株式譲渡は、中小企業のM&Aにおいて比較的よく用いられる手法です。

たとえば、中小企業のオーナー経営者が、M&Aによる事業承継を目的として、自身が保有する株式を後継者に譲渡するというようなケースがあげられるでしょう。

株式譲渡の対価は現金であり、その利益には税金がかかります。

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会社譲渡は税金がお得？税率は？

株式譲渡をおこない、その譲渡の利益を手にするのは、株式を発行した会社ではなく、株式を保有していた元の株主です。

株主がオーナー経営者個人であれば、株式譲渡の利益に対する税金は、オーナー経営者が納める必要があります。

株式譲渡により会社譲渡・会社売却をした場合は、株式の売却価格から取得費（あるいは売り手が会社の創業者であればその資本金の払込金額）を差し引いた売却益に対して、20.315％の税金がかかります。

たとえば株式の売却価格が6億円、取得費が1億円の場合、株式譲渡の利益については1億157万5000円の税金がかかります。

計算例

事業譲渡と会社譲渡の税金比較

事業譲渡の場合は、少なくとも、売り手側の会社に、事業譲渡の利益の約34％の税金がかかります。

そのうえ、事業譲渡の利益をオーナー経営者に還元しようとすると、配当や役員報酬、退職金などの方法を用いる必要があります。

そして、いずれの方法であっても、経営者への課税については避けて通れません。

非上場企業の株式の配当の税金

たとえば、非上場企業の株式の配当であれば、配当受取時に、20.42％の税率で所得税が源泉徴収されるとともに、総合課税の対象として確定申告が必要になります。

他の所得もあれば、合算され、課税される所得金額は高額となる結果、所得税の税率は最大45％になります。

住民税もあわせれば、自分が手にする利益について、最大55％の税率で納税しなければなりません。

国税庁HP「タックスアンサー（よくある税の質問）No.2260所得税の税率」 に掲載された「所得税の速算表」の数値より抜粋して作成。
最新の情報、詳細につきましてはご自身でご確認ください。

このように、事業譲渡の場合は、売り手企業において法人税等がかかる以外に、事業を手放した経営者がその譲渡益を手にする際にも税金がかかります。

これに対して、会社譲渡の場合は、株式を譲渡のときに20.315％の税率で税金がかかるにとどまるので、事業譲渡と比べれば税額をおさえられます。

事業譲渡で利益をあげるには

そもそも事業譲渡とは？

事業譲渡で利益をあげるにはまず、事業譲渡はどういうものなのか、メリット・デメリットは何なのかについて、知っておく必要があるでしょう。

そもそも事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を譲渡することです。

近年では、JA共済連の事業譲渡が大きなニュースになりました。

JA共済が温泉事業について、ホテル経営なども手掛ける不動産会社に譲渡するというニュースです。

全国共済農業協同組合連合会（ＪＡ共済連、東京都）が、「ホテル玉泉」（島根県松江市玉湯町）の事業を不動産事業などのサクセス・プロ（東京都）に譲渡することが１８日、分かった。同ホテルを運営するＪＡ共済連の子会社の株式を近く譲渡する方針。
（中略）譲渡先のサクセス・プロは東京都心のオフィスビルやマンションを管理するほか、国内のホテルやゴルフ場などを運営しており、２３年３月期のグループ売上高は３２０億円だった。

2024.1.24　YAHOO！JAPANニュース「ＪＡ共済連が「ホテル玉泉」を事業譲渡　東京の不動産会社に　従業員の雇用は維持、予約も受け付け」https://news.yahoo.co.jp/articles/64de9699200916bf2087478a301fdf1446f7a034（2024.1.26現在）

事業譲渡のメリット

売り手側のメリット

売り手にとっては、不採算事業のみ切り離して、他の企業に事業譲渡を行う場合、売り手企業としては収益の回復や財務の改善が図れます。

また、主力事業に注力できるようになるため、経営資源の効率化を図れます。

企業の経営再建を図るうえで、事業譲渡は売り手にメリットのある制度です。

買い手側のメリット

一方、買い手にとっては、必要な資産を選んで買収できること、簿外債務を引き継ぐおそれがないことなどがメリットになります。

会社の規模によっては、従業員の未払賃金などの簿外債務が多額にのぼり、譲受側にとって大きな負担になるからです。

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事業譲渡のデメリット

売り手側のデメリット

会社経営から完全に離れたい売り手にとっては、事業譲渡を実施した後に会社清算の手続きをとる必要があり、手続きが煩雑になるデメリットがあります。

また、M&Aの利益は会社に入ります。そのため、自身で譲渡益を使いたいと思っている経営者にとっては、配当や役員報酬を受ける手続きをとる必要がある上、課税されます。

買い手側のデメリット

一方、買い手にとっては、税制適格組織再編制度による税務上の優遇措置は適用されないことがデメリットです。

また、登録免許税や不動産取得税を支払ったり、消費税も負担しなければなりません。

事業譲渡で利益をあげる3つの対策

事業譲渡で売り手側が利益をあげるための対策としては、たとえば事業価値を高めること、適切な譲渡価格を設定すること、税金の対策を講じることの３つが考えられます。

1.事業価値を高める

事業価値は、収益性の向上、資産の有効活用、コストの削減、ブランド力の強化などによって高めることができます。

事業価値を高めることができれば、事業譲渡による利益を多くすることができます。

事業価値の評価の方法としては、以下のような計算方法があります。

事業価値の計算方法

あくまでも、これは一例にすぎません。

より緻密に事業価値を算定したい場合はM&A仲介会社や公認会計士などの専門家に相談してみましょう。

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2.適切な譲渡価格を設定する

事業譲渡の譲渡価格については、市場の動向や買い手のニーズによっても変動します。

買い手に対してシナジー効果の高いM&Aであることを意識させることで、より高額の譲渡価格を設定できる可能性があがります。

適切な譲渡価格を設定することで、買い手が見つかりやすくなります。

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3.税金の対策を講じる

事業譲渡の譲渡益には、約34％の実効税率がかかります。

事業譲渡を実施した年度にあわせて、必要な経費を計上することで、利益を圧縮して法人税の節税をおこなうことが考えられます。

場合によっては、M&Aを得意とする税理士や、M&A仲介会社に、税金対策の相談をしてみても良いでしょう。

まとめ

事業譲渡では、法人税や消費税など、様々な税金が発生します。

これらの税金を事前に把握していないと、思わぬ税負担が生じてしまい、利益が大幅に減少してしまうこともあるでしょう。

事業譲渡とそれ以外のスキームの違いを把握して、適している手法を選択できるように、M&Aを進める前に、専門家に相談してみるのもおすすめです。

事業譲渡や、会社譲渡（株式譲渡）をはじめとするM&Aで問題になるのは、税金だけではありません。法的手続きや財務の是正、そもそも買い手探しの難航など、M&Aでは様々な問題が生じます。

難しい問題が生じたときには、適切な時期に、専門家の意見をもらうことが大切です。

M&Aに強い税理士、弁護士、公認会計士、M&Aアドバイザーなどの意見をもらって、M&Aを成功させましょう。