親の会社を相続したらどうすればいい？会社相続を相談できる窓口とは

• 親の会社を相続した場合、経営権がどうなるのか知りたい
• 相続した親の会社をM&Aで売却できるのか知りたい
• 相続税対策としてM&Aで会社売却すべきなのか

家族に急な不幸があり、いきなり相続が始まってしまうと、納税や書類の手続きなど、数多くの不安が押し寄せることでしょう。

特に、被相続人が経営者だった場合、会社との関係がどうなるのか、税金はいくら納める必要があるのかなど、通常の相続よりも考えるべきことが多いです。

この記事では、親の会社を相続した場合に経営権を引き継ぐ方法や、相続した会社を売却する方法について解説します。

会社を相続するとはどのようなことなのか、具体的なイメージができていないこともあるかもしれません。いざ会社を相続する段階になって戸惑うことのないように、早い段階から基本的な知識を得ておくことが大切です。

親の会社を相続するとは

親が所有していた株式のみを相続

親の会社を相続するとは、親が保有していた会社の株式を受け継ぐことを意味します。

会社の資産や経営者としての立場などは、当然には相続しません。

会社の財産は経営者の個人的な財産や所有物ではないため、経営者が死亡しても、法人自体や法人の財産は相続の対象にはなりません。

経営者としての地位は相続しない

被相続人が経営者へ就任しても、その地位を相続することはありません。これらの地位は、会社と経営者との間の委任契約によるものであるため、当事者の死亡によって契約関係は消滅します。

親から経営者としての立場も引き継ぐ場合には、会社の株主総会で承認を受ける必要があります。

会社の財産は相続しない

会社の財産は、会社の所有物であるため相続の対象にはなりません。

一方、親が個人事業主であった場合は、事業に関する資産は事業主の所有物となります。よって、事業主が死亡した場合は、事業に関する資産すべてが相続の対象となります。

個人事業主を相続する場合は、まず事業資産を相続して後継者の所有物としたうえで、死亡した前経営者の廃業届を出し、後継者が開業届を出すことで相続が完了となるでしょう。

被相続人の違いによる相続対象

親の会社を相続して引き継ぐ方法

親の会社を相続して引き継ぐ手順は、まず自社株を相続して株式の名義変更を行い、次に株主総会の承認を経て代表としての地位を取得します。

①相続の開始（自社株の取得）

会社の相続は、被相続人である前経営者が保有していた株式を相続することから始まります。

上場企業の株式であれば、株価が公開されているため、取得額を簡単に見積もることができますが、非上場企業の株式の場合は、理論株価を別途計算しなければ、株価は分かりません。

また非上場株式は多くの場合、譲渡制限がついており、株式保有者が誰かに売りたいと考えても、自由に売却することができません。

しかし、相続の場合は例外的に、会社の譲渡承認決議がなくても、相続人に非上場株式を移転させることが可能です。

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②株式名簿を書き換える（自社株の名義変更）

会社の株式を取得したら、株主名簿を書き換えましょう。

相続であっても非上場株式の移転が完了したら、株主名簿の書き換えをしなければなりません。株主名簿に名前がなければ、自身が株主であることを会社やその他第三者に対抗できなくなり、株主としての権利行使に支障が発生します。

③代表としての地位を取得する

株式を相続し、株主名簿を書き換えたら、株主総会を開いて代表取締役の地位に就くための決議を得る必要があります。

もっとも通常の場合、株主からの了承を得た上で代表取締役に就任するケースがほとんどです。株主総会で反対意見が出てきて、論争になることは滅多にありません。

後継者が全株式を相続した場合、会社の規模が小さければ、株主総会を開催せず「みなし決議」で手続きが完了することもあります。

「みなし決議」は、株主の全員が書面などによって同意したときに、提案を可決する決議があったとみなす制度です（会社法319条）。

④その他の手続き

株式を相続して代表取締役に就いたら相続手続きは一応済んだことになりますが、実際にはほかにも細かい手続きが必要になります。

例えば、法人名義の銀行口座の代表者を変更するなど、金融機関での手続きが必要になります。ほかにも、許認可が必要な事業なら、許認可の代表の変更手続きなども必要です。

取引先に代表取締役が変わったことを通知し、主要な取引先なら直接出向いてあいさつする場合もあります。

親の会社を相続した場合の相続税

相続税は株価によって変わる

会社を相続し、親の保有していた株式を取得すると、相続税が課されます。

相続税は、引き継ぐ財産が多ければ多いほど多額になり、累進課税で、最大55％課税されます。

相続税の税率は以下の通りです。

相続税早見表

相続税の計算についての詳細は「相続税の税率がすぐ分かる！｜計算方法や各種控除も解説」をご覧ください。

相続前の株式譲渡は節税になる場合もある

株式価格は常に一定ではないため、株価が高騰しているタイミングで相続が発生すると、高額な相続税がかかる場合があります。

一方、株価が比較的低い段階で株式譲渡することによって、相続の対象となる財産の合計額が低くなり、結果的に相続税を引き下げる可能性があるでしょう。

他にも、株式譲渡後の配当金は相続人のものになるため、株式の名義を早く変更していれば、相続の対象となる財産の合計額が低くなり、相続税の節税につながる場合があります。

なお、株式譲渡であれば、譲渡益について、所得税・復興特別所得税・住民税が売り手側に課せられますが、全てあわせても、税率は20.315％にとどまります。買い手の税負担はありません。

生前に株式譲渡すべきか、そのまま（先代の保有）にしておいて相続すべきか、どちらを選択した方がよいかは、対象となる財産の合計額によって変わります。

とはいえ、適正な価額で譲渡できなければ、結果として贈与税がかかるなど不利益を被る可能性もあります。身内への譲渡の場合も株式の評価に注意をはらう必要があります。

相続した親の会社を売却できる？

相続した親の会社を売却することは可能です。

親などの被相続人の事業とは全く無関係な仕事をしていた場合、相続人に経営の知識が全くなく、会社を引き継ぐ意思もないケースはよくあります。

経営者であった親が突然亡くなってしまうと、これからどうしていいか分からず、売却しようと考え始めるでしょう。

ここでは、相続した株式の株価算定方法について説明します。

相続した株式の株価を確認する（上場企業）

上場企業の株式は市場で取引されているので、市場株価が株式の価値となります。ただし、上場企業の株価は日々変化するので、どの時点の株価を採用するかが問題です。

上場株式を相続した場合に、どの時点の株価を採用するかは「財産評価基本通達」に規定があります（168～172）。

具体的には、以下の4つの株価のなかから最も低いものを採用します。

平均値は、各営業日の終値の平均です。

相続した株式の株価を確認する（非上場企業）

非上場企業の株式には市場価格がないので、会社の資産や売上、営業利益などの情報から株式価値を見積もることになります。

非上場企業の株式価値は、純資産法や年倍法、類似会社比準法などのアプローチを使って評価するケースが一般的です。

株式を相続した後継者が同族株主でない場合は、配当還元方式といった特殊な評価方法を使うこともあります。

非上場企業の株式価値評価は専門的で難しいので、M&A仲介会社や公認会計士などの専門家に依頼する方が多いです。

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相続した株式を売却する流れ

買い手探し・条件交渉

相続した株式を売却する場合には、買い手候補がいないのであれば、まずM&A仲介会社やマッチングプラットフォームなどを利用して、買い手探しを行わなければなりません。

買い手候補が見つかり次第、売却条件を交渉していきます。

既に紹介したような株式評価方法を用いて、自力で交渉することも可能ですが、納得のいく金額で株式譲渡を行いたければ、M&A仲介会社などを活用すべきでしょう。

また、買い手との間では、秘密保持契約などを締結する必要があります。

その他、相手に開示する必要のある書類なども整理しなければなりませんが、専門家に相談することにより、この手間を大幅に省くことができます。

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譲渡承認請求

株式の譲渡先や譲渡内容が決まったら、会社に対して譲渡承認請求を行います。非上場会社の株式には、譲渡制限がついていることがほとんどです。

相続した株式を第三者に譲渡・売却する場合には、会社の許可を取らなければなりません。

取締役会・株主総会での承認・通知

譲渡承認請求を受けた会社は、株主総会や取締役会を開催します（会社法139条1項）。

株式譲渡を承認するか否かを決定した場合、原則として、承認請求の日から2週間以内に、譲渡承認請求者に対して決定内容を通知しなければなりません（会社法139条2項）。

承認請求の日から2週間以内に通知できなければ、たとえ不承認決議をしていたとしても、請求は可決されたとみなされます（会社法145条1号）。

譲渡承認決議が不承認となった場合は、対象株式の買い取りを承認請求書に記載していれば、会社または指定買取人によって買い取ってもらうこともできます。

株式譲渡契約の締結

譲渡人と譲受人との間で株式譲渡契約を締結します。

譲渡人と譲受人のそれぞれが記名・押印します。また、株券発行会社の場合は上記に加えて株券の交付が必要になります。

株式譲渡契約書には、譲渡価格全額の決裁が完了したことや、株式発行会社への通知をすること、株主名簿の書き換えを請求することなども記載されることも多いです。

無償で株式を譲渡する場合には、「株式贈与契約書」を締結します。

なお、株式譲渡契約書・株式贈与契約書は、法律上は締結する必要はありません。

特に、親族や知人に譲渡・贈与する場合などは、信頼関係を構築できていると考えて、口頭のやりとりだけで譲渡してしまうケースもあるかもしれません。

しかし、株式譲渡実行の有無や、譲渡後の株主名簿書換請求などを第三者への対抗要件として書面に残しておいた方がいいでしょう。そうすることで、後々トラブルが発生した際に対応が可能となります。

株主名簿の書き換え

非上場株式について、譲渡契約を締結し、売却代金を受領したら、株式譲渡の手続きそのものは完了ですが、株式名簿の書き換えが必要です。

株主名簿の書き換えをしておかないと、会社や第三者に対して、買い手が株主としての権利を主張できなくなるおそれがあるからです。

株主名簿の書き換えは、株主にとって重要な対抗要件となるため、株式譲渡が完了したら、すみやかに株主名簿の書き換えが必要です。

会社相続について相談可能な窓口とは？

相続した会社を適正に引き継ぎたい場合

相続した会社を正しく引き継ぎ、経営者としての地位を得たい場合には、弁護士や司法書士、金融機関や自治体の相談センターなどに相談してみましょう。

例えば、弁護士や司法書士に相談すれば、相続人が複数人いる場合に、株式の全部を後継者が取得するための方法を教えてもらえるでしょう。

他にも、金融機関や取引先に対してどのような事後処理をしなければならないのかなど、アドバイスをもらうことができます。

どの相談窓口も、初回の相談は無料で実施していることが多いですが、実際に事務処理を依頼する場合には、費用が発生するケースが大半です。

相続した会社を売却したい場合

相続した会社を売却したい場合は、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーなどに相談してみましょう。

M&Aの成約までを業務内容としている専門業者であれば「早く買い手候補を見つけて株式を手放したい」「なるべく高い金額で売却したい」など、売り手側のニーズに合わせて適切な対応をしてくれます。

費用形態は、業者によって変わります。

依頼したタイミングで着手金が発生する業者もいれば、成約まで全て終わった段階で費用精算を行う業者もいます。

初回の無料相談などでは、費用の見通しについて確認するべきでしょう。