事業譲渡契約を解説！契約書を作る際のポイントとは？

事業譲渡は、会社売却の種類の一つです。
事業の一部または全部を譲渡しますが、あくまで事業を譲渡するだけで、売り手側に経営権が残るという特徴があります。

この記事では、事業譲渡による会社売却を行う際の、契約の注意点についてまとめています。

事業譲渡契約書を作成する際の記載項目やひな形を紹介していますので、参考にしてください。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、事業の一部または全部を買い手に譲渡する形式の会社売却です。

譲渡後も売り手に経営権が残るのが特徴で、不採算事業を切り離したり、特定の事業にリソースを集中させたりする目的で、実施されることが多いです。

会社売却のもう一つの手法である株式譲渡は、経営権ごと、買い手に譲渡します。

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事業譲渡契約とは

事業譲渡契約とは、事業譲渡を行う際に、譲渡側と譲受側が締結する契約です。この契約書には、譲渡対象、代金、支払期日、譲渡期日、従業員の雇用、債務の引受、秘密保持、競業制限などの重要な事項が記載されます。

事業譲渡契約の必要性

事業譲渡契約を締結することにより、譲渡側と譲受側の権利・義務が明確になり、後のトラブルを防止することができます。

また、契約書に詳細な内容を記載することで、事業移行を円滑に進めることができます。事業譲渡契約は法的拘束力を持つため、契約違反があった場合には、損害賠償請求などの法的措置を取ることができるようになるでしょう。

事業譲渡契約の締結時期

事業譲渡契約は、基本合意後に、デューデリジェンス（買収監査）を実施してから締結するのが一般的です。デューデリジェンスによって、譲渡対象に関する正確な情報を得ることができ、契約内容をより具体的に確定することができます。

事業譲渡契約書の記載事項

一般的な記載事項

事業譲渡契約書は、事業譲渡における重要な書類であり、譲渡側と譲受側の権利・義務を明確にするために作成されます。

法令で定められている記載事項などはありませんが、一般的には以下の内容が盛り込まれることが多いです。

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競業避止義務に関する事項

会社法では、事業譲渡した企業が同じ事業を行うことを一定期間禁止しています。

1
事業を譲渡した会社（略）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（略）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない。

2
譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。

会社法21条1項,2項

法律上、競業避止義務が科せられるのは原則として20年間です。特約がある場合には30年間となりますが、当事者の間に合意があれば競業避止期間の短縮・免除することもできます。

会社法とは異なる条件で競業避止義務を契約に盛り込む場合は、契約書に条件や期間を独自に設定する必要があります。

収入印紙

事業譲渡契約書には、必要な印紙税分の収入印紙を貼付する必要があります。

いくら分の収入印紙が必要になるのかについては、印紙税法2条・別表第一・第1号の1に一覧が紹介されています。

例えば、譲渡額が1億円なら6万円、7億円なら20万円の収入印紙が必要です。

事業譲渡契約書に必要な収入印紙

事業譲渡契約書の注意点

専門家を活用して不備のない契約書を作る

事業譲渡契約書は、法的な効力を持つ書類です。不備があると、トラブル発生時に大きな損害を被る可能性があります。そのため、弁護士や税理士などの専門家を活用し、法的に問題のない契約書を作成することが重要です。

デューデリジェンスの徹底

デューデリジェンスは、事業譲渡前に、譲渡対象に関する財務状況、法務状況、人事状況などを調査することです。デューデリジェンスを徹底することで、譲渡対象の潜在的なリスクを把握し、契約内容に反映することができます。

リスク管理

事業譲渡には、様々なリスクが伴います。例えば、従業員の雇用問題、顧客離れ、債務の引受などです。これらのリスクを事前に想定し、契約書に適切な条項を盛り込むことで、リスクを回避することができます。

事業譲渡契約書のひな形、サンプル

事業譲渡契約書のひな形は、金融庁のサンプルや中小企業庁のサンプルなどが参考になります。

ご自身で契約書を作成するのであれば、活用してみてください。

M&A仲介会社などを利用している場合には、契約書締結までサービス内容となっていることがほとんどです。

まとめ

事業譲渡契約を締結する場合には、弁護士などの専門家への相談がおすすめです。

M&A仲介会社などを利用せずに、自分で探した買い手と交渉して契約条件を決めたような場合、今後のトラブル防止のために契約書の記載内容が極めて重要になります。

契約や法律の専門知識がないのであれば、自力で手続きを進めることなく、専門家と相談してみてください。